中原环保股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-51

中原环保股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间：中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年7月16日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第九届董事会第六次会议的通知。

2、召开时间：2024年7月26日15:00

3、会议地点：公司本部会议室

4、会议方式：现场方式

5、出席会议情况：会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

6、主持人：董事长梁伟刚先生

7、列席人员：公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、通过《关于新密市污水处理和冲沟综合整治及生态修复工程项目投资事项的议案》

赞成票8票、反对票0票、弃权票0票

2、通过《关于签署再生水销售框架协议暨关联交易的议案》

赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决。

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十九日

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-52

中原环保股份有限公司

关于新密市污水处理和冲沟综合整治

及生态修复工程项目投资事项的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年7月26日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于新密市污水处理和冲沟综合整治及生态修复工程项目投资事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、项目基本情况

2017年4月，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于与新密市政府签订〈新密市污水处理和冲沟综合整治及生态修复工程项目合作协议书〉及成立中原环保新密水务有限公司的议案》（详见巨潮资讯网2017-26）。2018年7月，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于签订新密市环境综合治理项目补充协议及PPP项目合同并对新密水务增资的议案》，同意以PPP模式实施新密市环境综合治理项目，新密市城市管理局为项目实施机构，公司控股子公司中原环保新密水务有限公司（以下简称“新密水务”）为项目公司具体负责项目融资、建设及运营工作，其中农村生活污水处理项目由政府配套相应的财政补助资金（详见巨潮资讯网2018-50）。

二、具体事项

因外部环境变化，截止目前，有48785万元财政补助资金未来到位时间不确定，为推动双方依法合作履约，经与新密市城市管理局协商，拟对新密水务按照PPP合同约定的前期投入48785万元予以明确并签订补充协议，主要内容如下：

（一）明确前期投入的投资模式

双方同意将新密水务前期投入的48785万元明确为新密水务对本项目的投资，纳入项目总投资。

（二）回报机制

回报机制与原PPP合同一致，合理利润率为6.8%，年度折现率为6.2%，期限取26年。新密市城市管理局负责协调将政府可用性付费纳入新密市财政中长期预算。

（三）责任义务

新密市城市管理局应当按照法律法规和PPP相关政策规定履行财政支出责任，协调办理投资明确等事项的审核审批手续，新密水务应提供必要的协助。

三、对公司的影响

本次签署补充协议进一步明确了投资回报方式，有利于保障项目顺利实施，确保双方依法合作履约，降低财政补助资金未到位的不确定性影响，切实保障公司利益，同时也为后续项目验收审计、稳定运营等工作开展奠定了基础，对项目实施具有重要意义。

四、风险提示

项目实施受政策、市场环境等多种因素变化影响，存在不确定性风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、中原环保股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

2、新密市污水处理和冲沟综合整治及生态修复工程PPP项目合同（农村污水处理项目合同分册）补充协议

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十九日

证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-53

中原环保股份有限公司

关于全资子公司签署再生水销售框架协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年7月26日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于签署再生水销售框架协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

郑州新区污水处理厂“再生水+”综合智慧能源利用工程项目（以下简称“再生水+”项目）由公司全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）投资建设，七里河堤里小清河连通综合利用水利工程（以下简称“七里河工程”）项目由郑州水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）投资建设，项目建成后，可以通过“再生水+”项目为七里河工程提供再生水服务。经友好协商，净化公司与水务集团拟签署再生水销售意向协议，由净化公司向水务集团销售部分再生水，价格0.83元/吨，每日供应量不超过30万吨，估算每年再生水费约9,088.5万元，待项目建成后双方签订正式供水协议并履行相应审批程序后实施。

本协议为双方签订的意向协议，两年内签订具体实施协议，具体再生水供应事项以正式协议为准。若二年内未签订实施协议，则本意向协议自动终止。

水务集团为中原环保控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易经第九届董事会第二次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。

本次关联交易经第九届董事会第六次会议审议通过，公司关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：郑州水务集团有限公司

统一社会信用代码：91410100MA9NG9UQX4

法定代表人：张可欣

注册资本：250,000 万元

成立日期：2023年1月19日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：郑州市中原区中原中路67号

股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%

经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；自然生态系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主要业务及财务数据

水务集团成立于2023年1月，属市政供水行业，主要产品和服务为自来水生产与供应等。

水务集团2023年全年实现营业总收入23.72亿元，实现净利润5176.69万元，2023年底总资产181.31亿元，净资产105.71亿元（经审计的合并口径数据）。

（三）其他说明

公司控股股东为公用集团，水务集团是公用集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与水务集团构成关联关系。

经核查，水务集团不是失信被执行人。

三、关联交易的定价策略及定价依据

本次关联交易的定价参照净化公司与郑州市城管局关于“再生水+”项目的定价依据，符合市场经济规则，遵循市场公允价格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、协议主要内容

甲方：郑州市污水净化有限公司

乙方：郑州水务集团有限公司

1、甲方是郑州新区污水处理厂的运维方，郑州新区污水处理厂目前的总规模为100万m3/d。

2、乙方是郑州市七里河堤里小清河连通综合利用水利工程项目（以下简称“本项目”）的建设单位，项目建设期2024年至2025年12月，本项目已规划了30万m3/d规模的再生水管道铺设工程，项目建成后具有向本项目周边用水户输送再生水的能力。

3、甲方具有供应再生水的能力以及开拓再生水市场并获取收益的意愿，而乙方项目建成后拥有向本项目周边范围内再生水的输送能力，且具有区位优势，能满足项目周边用户对再生水的用水需求，如工业企业的分质用水、清洁能源用水、道路洒扫用水，绿化浇灌用水等。

鉴于此，经甲乙双方自愿平等、友好协商，本着合作互利的原则，依据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，甲乙双方拟就再生水供应合作事宜达成以下意向条款，以兹共同遵守：

（一）合作内容

1、甲方经市城管局同意可向乙方销售再生水，并同意在项目建成后向乙方足量供应再生水，供应规模最高不超过30万m3/d。甲方向乙方供应的再生水价格为0.83元/m3。具体再生水供应事宜待项目建成后由甲乙双方再另行签订相关协议进行详细约定。

2、除国家及地方相关政策对再生水的终端销售价格有定价标准或限制条件外，乙方可自主与终端用户协商确定再生水的转售价格，甲方不得干涉。

3、甲方应保证在其下属的新区污水处理厂再生水供应主干管道的适当位置为乙方预留分支管道接口，乙方可通过甲方在上述主干管道上预留的接口取用再生水。

4、甲方向乙方供应的再生水应符合《城市污水再生水利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）的水质标准。如在本协议履行期间上述水质标准发生变化，则甲方应依照最新标准执行。

（二）甲方的权利义务

1、甲方拥有按本协议的约定向乙方足量供应再生水的权利和义务，并拥有向乙方收取供应再生水水费的权利。

2、本协议项下，甲方除向乙方收取所供应的再生水水费外，甲方不应再向乙方收取任何其他费用。

（三）乙方的权利义务

1、乙方拥有按本协议的约定从甲方购买足量且符合水质标准的再生水的权利，并具有按本协议约定的价格标准向甲方支付购买再生水水费的义务。

2、乙方在授权范围内可以自主开发再生水市场需求、与终端用水户签订再生水销售合同，并自主协商确定再生水转售价格的权利。

（四）其他事项

1、本协议为双方签订的意向协议，具体再生水供应事项待项目建成后以甲乙双方签订的相关正式协议为准。

2、本协议二年内签订具体实施协议，若二年内未签订实施协议，则本合同自动终止。

五、交易目的和对上市公司的影响

净化公司有供应再生水的能力以及开拓再生水市场的意愿，水务集团在七里河堤里小清河连通综合利用水利工程项目建成后拥有向其周边输送再生水的优势和能力，本次合作有利于公司拓展再生水市场。

本次所签署协议为意向性协议，水务集团七里河堤里小清河连通综合利用水利工程项目建设期预计至2025年底，待项目建成后双方再行签订正式协议并履行相应审批程序后实施，本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至今，公司与水务集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为643.43万元。

七、独立董事过半数同意意见

全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司拓展再生水市场。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常经营发展，同意提交公司董事会审议。

本次所签署协议为意向性协议，待项目建成后双方再行签订正式协议并履行相应审批程序后实施。

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十九日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP