2024-07-20永达股份：湘潭永达机械制造股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告
2024年7月19日，湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股份。
湘潭永达机械制造股份有限公司上市日期2023-12-12
江苏金源高端装备股份有限公司三次申报IPO三次撤回
第一次：2009年11月向证监会申报创业板IPO，并于2010年11月向证监会主动撤回了申请材料。
第二次：2011年5月，金源装备又再次向证监会申报IPO，并于2012年3月主动撤回申请材料。
第三次2021年9月27日深交所创业板获得受理， 10月29日进入已问询状态，两轮问询回复后，在2022年6月25日撤回终止！
湘潭永达机械制造股份有限公司招股说明书
发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称：湘潭永达机械制造股份有限公司
有限公司成立日期：2005 年 7 月 4 日
股份公司成立日期：2021 年 9 月 30 日
注册资本：18,000.00万元
法定代表人：沈培良
注册地址及主要生产经营地址：湘潭九华工业园伏林路 1号
控股股东及实际控制人：沈培良
行业分类：金属制品业
募集资金总额：72,300.00 万元
募集资金净额：63,619.46 万元
募集资金投资项目
智能制造基地建设项目
生产基地自动化改造项目
补充流动资金
发行费用概算
本次发行费用总额（不含增值税）为 8,680.54 万元，明细如下：
1、保荐及承销费用：5,849.06 万元
2、审计及验资费用：1,320.75 万元
3、律师费用：943.40 万元
4、用于本次发行的信息披露费用：472.14 万元
5、发行手续费及其他费用：95.20 万元
注：（1）以上发行费用均不含增值税；（2）合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成；（3）发行手续费用中包括本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。
主营业务经营情况
公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程起重设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。公司生产工序完整，覆盖金属结构件设计及工艺开发、钣金加工、焊接、焊后去应力、机加工、涂装前处理、涂装等生产全过程。
公司以“永相伴、达未来”为使命，秉承“顾客满意、以人为本、环境友好、可持续发展、回馈社会”的核心价值观，以“世界一流的金属结构制造专家”为企业愿景，凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经营管理，已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。在与上述客户的合作过程中，公司的产品和服务受到客户广泛认可。公司生产所需的主要原材料为钢材，钢材的主要供应商为华菱集团。公司采取“以销定产”的生产模式，主要产品均采取直接销售的销售模式。
发行人板块定位情况
公司成立于2005 年 7 月，自成立以来一直专注于大型专用设备的金属结构件设计、生产和销售。经过多年深耕，已具备成熟的业务模式、稳定的经营业绩和较大的规模，具有行业代表性，具备“大盘蓝筹”特色，具体情况如下：
（一）业务模式成熟
公司的业务模式成熟，主要系从上游供应商处采购钢材、焊丝、油漆等原材料，通过下料、焊接、机加工、表面处理、油漆喷涂等主要工序完成产品制造，向下游的整机制造商销售金属结构件产品，获取收入和利润。公司的主要产品采用直接销售模式，并采用“以销定产”的生产模式以及“以产定购，安全库存”的采购模式；在研发方面，公司的研发活动主要采用工艺研发和项目研发结合的模式。公司结合行业特点、主要产品特点、自身发展阶段、客户需求以及多年发展所累积的经验等因素，形成了目前的业务经营模式。报告期内，公司经营模式和上述关键影响因素未发生重大变化，预计未来短期内亦不会发生重大变化。
（二）经营业绩稳定
报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下：
报告期各期末，公司总资产分别为 107,687.81 万元、117,432.99 万元和122,841.32 万元、135,100.47 万元，2020 年末至 2022 年末复合增长率为 6.80%，总资产保持平稳增长；净资产分别为 30,682.68 万元、40,280.15 万元、49,543.73万元、53,616.55 万元，2020 年末至 2022 年末复合增长率为 27.07%，净资产增长较快；报告期内，公司营业收入分别为 77,571.92 万元、100,266.37 万元和83,300.42 万元、42,368.88 万元，2020 年至 2022 年复合增长率为3.63%，其中2022 年和 2023 年 1-6 月营业收入略有下降但降幅较小，总体来看，公司的营业收入较为稳定且规模较大；公司净利润分别为 6,177.23 万元、8,866.50 万元、9,305.24 万元、4,051.42 万元，2020 年至 2022 年复合增长率为22.73%，公司净利润总体保持增长趋势；公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,140.23 万元、8,273.98 万元、8,114.95 万元、3,685.88 万元，复合增长率为 14.96%，总体来看，公司扣除非经常性损益后的净利润保持增长趋势，未出现大幅减少的情况。
报告期内公司资产规模、营业收入和净利润等指标稳中向好，经营较为稳定。其中 2022 年度营业收入略有下滑但净利润保持增长，扣除非经常性损益后的净利润基本保持稳定，主要系期间费用下降及信用减值损失转回所致。2023 年 1-6月，公司的营业收入较上年同期减少 4.15%，扣除非经常性损益后的净利润较上年同期减少 2.56%，主要系工程起重产品收入减少，但机舱底座等风电产品受行业利好因素影响收入增加，最终使得 2023 年 1-6 月的经营业绩略有波动，整体相对稳定。此外，同行业可比公司及下游行业 2022 年度和 2023 年 1-6月亦存在经营压力较大，业绩下滑的情况。具体而言，根据同行业可比公司披露的 2022年的年度报告情况，5 家同行业可比公司中，吉鑫科技的营业收入和净利润同时下降；泰胜风能的营业收入下降但净利润上升；新强联、振江股份 2 家公司的营业收入增长但净利润下降；仅海锅股份营业收入和净利润均增长。2023 年 1-6月，5 家同行业可比公司经营业绩较上年同期有增有降，其中振江股份、海锅股份、泰胜风能 3 家增长，吉鑫科技、新强联 2 家下降。
总体而言，公司 2022 年度营业收入因隧道掘进设备行业下游需求减弱而有所下降，2023 年 1-6 月的经营业绩较上年同期略有波动，但降幅较小。部分同行业可比公司 2022 年度和 2023 年 1-6 月亦存在营业收入或净利润下降的情况，公司营业收入波动与同行业公司趋势一致。同时，公司净利润指标仍保持相对稳定，故 2022 年度和 2023 年 1-6月的收入下降对公司未来经营业绩的总体影响较小，公司经营业绩稳定。
（三）规模较大
公司的总体规模较大，主要理由如下：
1、公司属于统计口径的“大型企业”
根据国家统计局印发的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，在国家和政府相关的统计中，工业企业满足“从业人员大于等于 1,000 人且主营业务收入大于等于 4 亿元”为“大型企业”；满足“从业人员大于等于 300 人小于 1,000人且主营业务收入大于等于 2,000 万元小于 4 亿元”条件为“中型企业”。报告期各期末，公司在册员工人数分别为 1,631 人、1,134 人、1,221 人和1,317 人；报告期各期内，公司主营业务收入分别为 7.34 亿元、9.28 亿元、7.70 亿元和3.97亿元。公司在员工人数和主营业务收入两项指标均符合“大型企业”的定义。
2、与全国及华中地区的金属制品业企业相比，公司规模较大
根据《全国统计年鉴 2022》《湖南统计年鉴 2022》《湖北统计年鉴 2022》及《河南统计年鉴 2022》，截至 2021 年末，我国规模以上（在工业企业中指“年主营业务收入 2,000 万元以上”的企业，下同）金属制品业企业的平均资产规模、平均营业收入和平均利润总额分别为 1.31 亿元、1.59 亿元和0.08 亿元；华中地区规模以上金属制品业企业的平均资产规模、平均营业收入和平均利润总额为1.13 亿元、1.74 亿元和 0.11 亿元。与之相比，公司在 2021 年末的总资产为 11.74亿元，年度营业收入为 10.03 亿元，利润总额为 1.13 亿元。在资产规模方面分别为全国及华中地区规模以上金属制品业企业平均资产规模的 8.96 倍和 10.39 倍，在营业收入方面分别为全国及华中地区金属制品业企业平均收入规模的 6.31 倍和 5.76 倍，在利润总额方面分别为全国及华中地区金属制品业企业平均利润总额的 14.13 倍和 10.27 倍。因此，公司远超全国及华中地区金属制品业企业平均规模，总体规模较大。
此外，公司的竞争区域主要在湖南省内，主要系公司下游行业的集中度较高，且行业内的整机厂商总部或重要生产基地大多在湖南省内，而大型专用设备金属结构件因自重和体积的原因对运输成本较为敏感，故从事相关结构件生成的厂商大多分布在整机厂商周边地区。基于上述，对比湖南省内企业情况可以较好反映公司所处行业的竞争格局及公司在其中的规模水平。截至 2021 年末，在公司的主要竞争区域湖南省内规模以上金属制品业企业数量为 1,172 家，其中行业分类为金属制品业的大中型企业数量为 65 家，大中型金属制品企业占规模以上金属品企业比例约为 5.55%，故大型企业占全部金属制品业企业数量比例预计远低于5%。总体而言，湖南地区大型金属制品业企业数量较少，“小而散”的特征较为显著。公司属于少数“大型”金属制品业企业。
发行人选择的具体上市标准
根据《上市规则》第 3.1.2 条相关规定，境内企业申请在深交所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000.00 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元；
（二）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1.5 亿元；
（三）预计市值不低于 80 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 8 亿元。
公司选择上述第（一）项标准作为本次申请上市的标准。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850 号）和《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]45850-3号），公司 2020 年度至 2022 年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,140.23 万元、8,273.98 万元和 8,114.95 万元，营业收入分别为 77,571.92 万元、100,266.37 万元、83,300.42 万元，因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于6,000.00 万元，最近三年营业收入累计不低于 10 亿元，符合选择的上市标准。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本招股说明书签署之日，沈培良持有公司 51.00%的股份，且自公司设立以来一直担任执行董事/董事长，全面负责公司的生产经营、重大事项决策等，沈培良系公司的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
沈培良，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 43032119680817****。
股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司 4.90%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公司 4.70%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司 70.00%的股份。
彭水平、沈熙、沈波持股均未超过 5%且未担任公司董事、高级管理人员；沈望持股 4.70%并担任公司董事、董事长助理，但其 2021 年毕业后方进入公司任职，主要工作为协助董事长沈培良处理公司日常事务，并在公司各职能部门轮岗锻炼，在股东大会、董事会决策中均遵循其父沈培良的意见，故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。综上，彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人，但并非共同实际控制人。
沈培良先生，出生于 1968 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权。中学学历。1990 年至 2002 年，以个体户身份经营木材贸易等生意；2002 年 5 月至 2016年 3 月，任湖南省良新极板制造有限公司执行董事；2005 年 7 月创办公司以来，历任公司执行董事、董事长；2017 年 12 月至今，任湘潭永达置业有限公司执行董事兼总经理。
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-030
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告
重要内容提示：
1、2024年7月19日，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）与葛艳明签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购葛艳明或其指定方（以下简称“交易对方”）持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”、“标的公司”、“目标公司”）51%股份（以下关于本次收购股份简称为“本次交易”）。本次交易对应目标公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
2、2024年7月19日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的议案》，并于2024年7月19日与交易对方签订《合作框架协议》。本次签署的协议仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
4、本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
5、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
6、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步深化公司在风电及工程机械等领域的业务布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力，提升公司规模化效应，公司拟以现金方式收购交易对方所持有标的公司51%的股份。本次交易对应标的公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为葛艳明或其指定方，葛艳明先生基本情况如下：
葛艳明先生，1977年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师、经济师。
三、标的公司的基本情况
1、经营情况
江苏金源高端装备股份有限公司成立于1997年，主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司在锻造、热处理等工艺环节积累了丰富的经验并形成多项自主知识产权，系国家级高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业。标的公司的产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个领域，并与南高齿、弗兰德、采埃孚、杭齿前进、振华重工、大连重工、中国中车等行业内知名制造商建立了稳定的合作关系。
四、合作框架协议的主要内容
1、签约主体
甲方：湘潭永达机械制造股份有限公司
乙方：葛艳明
2、协议主要条款
（1）标的资产
本次交易项下的标的资产为交易对方所持目标公司51%的股份，本协议另有约定或有关主体就本次交易签署的正式交易文件中另有约定除外。
（2）标的资产的交易价格
本次交易对应目标公司整体估值以具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
（3）支付方式
甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。
（4）业绩承诺和补偿
乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方以现金方式向甲方进行补偿。
（5）公司治理
本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，其中，甲方有权委派三名董事，目标公司现有股东有权委派两名董事。目标公司董事长由甲方委派的董事担任。
目标公司监事会由三名监事组成，其中，监事会主席由甲方委派。
本次交易完成后，目标公司总经理由乙方担任，甲方委派财务人员出任目标公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由目标公司董事会聘任，按照目标公司的管理制度履行职务。
（6）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损由乙方补足。
（7）未来股权转让
本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得甲方书面同意前，出售方不得将目标公司49%股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。
五、本次交易的影响
标的公司产品是齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域，其中主要收入来源于风电领域。作为南高齿、采埃孚、弗兰德、杭齿前进等风电齿轮箱全球龙头企业的重要供应商，标的公司在风电用重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。
公司和标的公司属于同行业公司（C33 金属制品业），各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。鉴于标的公司的产品、技术、业务的开拓及储备，若本次交易顺利完成，将有助于公司拓展产品品类，深化在风电及工程机械等业务领域的布局，公司从大型专用设备金属结构件供应商升级为大型高端装备结构件和锻件的一体化龙头供应商，进一步提升市场份额，从而提升公司的竞争力和盈利水平。
本次交易完成后，公司将充分发挥产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程起重和隧道掘进领域的优质客户资源，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，符合公司战略发展需要和全体股东的整体利益。
六、风险提示
1、本次交易双方签署的《合作框架协议》仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，本次交易尚处于筹划阶段，尚需经过审计、评估等程序后由交易各方进一步协商确定，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
2、根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
2、《合作框架协议》
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024年7月19日
2022年6月20日，江苏金源高端装备股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕247 号
关于终止对江苏金源高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
江苏金源高端装备股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 9 月 27 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2022 年 6 月 20 日，你公司向本所提交了《江苏金源高端装备股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《德邦证券股份有限公司关于撤回江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2022 年 6 月 24 日
抄送：德邦证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 6 月 24 日印发
发行人主营业务情况
公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，是一家为高端装备制造业提供关键零部件的高新技术企业，其下游应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业领域。
公司一直专注于高速重载齿轮锻件的自主研发、生产和销售，在锻造、热处理、检测等环节积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，掌握了精密锻造、逐次控制变形、复合成形技术等核心技术，并形成多项自主知识产权，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，在技术、工艺以及制造能力等方面均已处于国内较先进水平。公司拥有江苏省企业技术中心、博士后创新实践基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研发平台以及经 CNAS 认证实验室，曾荣获工信部专精特新“小巨人”、江苏省著名商标、质量信用等级 AAA 级企业等多项荣誉，并被评为国家绿色工厂，5MW 风电齿轮箱齿坯产业化项目曾获国家火炬计划产业化示范项目，是中国锻压协会常务理事单位。
公司下游风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域的装备制造一般需要高稳定性和高承载的工作环境，对高速重载齿轮锻件的锻造、热处理和机加工等工艺等都有较高的要求。国内、国际知名制造商为保证产品性能、质量和稳定性，通常会对供应商采取合格供应商制度进行管理，通过对供应商的人员资质、设备水平、生产条件、检测水平、质量控制流程等进行严格的检验至全部合格后，发放认证证书或纳入其供应商目录。公司现已通过通用电气（GE）、采埃孚（ZF）、博世力士乐（BoschRexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（SiemensGamesa）、维斯塔斯（Vestas）、弗兰德（Flender）等国际知名企业的合格供方认证，已与南高齿、采埃孚、弗兰德、中国中车、杭齿前进、振华重工等风电、轨道交通等高端装备领域的主要制造企业建立了长期、稳定的合作关系；同时公司通过下游客户进入了通用电气、阿尔斯通、维斯塔斯等全球知名企业的供应链采购体系，向其间接销售锻件产品。
公司募投用地尚未落实的风险
公司本次募投项目“高速重载齿轮零部件精密加工项目”、“研发中心建设项目”新增用地尚未取得相关土地使用权。
2021 年 2 月，溧阳市国土资源局昆仑中心国土资源所出具《用地说明》，说明已将募投新增用地规划列入市国土空间规划方案中，2021 年 6 月 22 日，江苏省中关村高新技术产业开发区管委会出具《情况说明》，说明已将募投新增用地列入政府用地规划并将积极协调相关部门力争尽快开展上述新增用地的“招拍挂”程序，原则上不存在实质障碍。
2022 年 2 月 25 日，公司与江苏省溧阳高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目用地意向协议》，双方就出让位于中关村大道 8 号合计约 75 亩工业用地使用权给公司用于募投项目建设达成意向。
2022 年 5 月 7 日，溧阳市自然资源和规划局公告了《溧阳市自然资源和规划局集体建设用地使用权挂牌出让公告》（溧阳市工挂[2022]37 号），根据公告，公司“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地相关地块挂牌时间为 2022年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 8 日，地块成交后 10 个工作日内，竞得人与出让人签订《集体经营性建设用地使用权出让合同》。公司将按照公告要求及法定程序实时参与 “招拍挂”出让程序，若后续成功竞得该目标地块，公司将及时按照政府相关部门要求签署土地出让合同并办理不动产权证书。
目前公司新增募投用地取得工作有序开展中，后续如公司未能如期取得募投项目土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
公司控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人
截至本招股说明书签署日，葛艳明直接持有公司6,513.84 万股，占本次发行前公司股本总额的 72.38%，为发行人控股股东、实际控制人。
公司的控股股东、实际控制人葛艳明的基本情况如下：
葛艳明，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：320481197706******，住所为：江苏省溧阳市昆仑花园****。
葛艳明先生，1977 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师、经济师。2004 年 11 月至 2005 年 10 月任金源有限车间主任，2005年 11 月至 2006 年 12 月任金源有限技术部主管、总经理助理，2007 年 1 月至2016 年 7 月任金源有限、金源装备总经理，2016 年 7 月至今任金源装备董事长、总经理。
2、未认定实际控制人亲属为共同实际控制人的原因
吴惠芬为公司控股股东、实际控制人葛艳明的母亲，截至本招股说明书签署日直接持有公司 1,037.46 万股，占本次发行前公司股本总额的 11.53%。未认定吴惠芬为共同实际控制人的原因及合理性如下：
（1）吴惠芬的股权为继承所得，自公司设立以来其均未担任发行人的董事、高级管理人员，未参与且将来亦无意愿参与发行人的日常经营决策与管理。
（2）吴惠芬已比照实际控制人出具股份锁定承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因此，不存在吴惠芬通过未认定为实际控制人以规避股份锁定的要求。
（3）吴惠芬不存在控制或经营与发行人构成同业竞争的业务，最近三年内不存在违法违规行为，不存在为满足发行条件而规避实际控制人认定的情形。
基于上述，虽然吴惠芬为实际控制人葛艳明的直系亲属，且其持有的发行人股份超过 5%，但未认定为发行人共同实际控制人。
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2022-06-02
第 15 题 关于财务内控规范
申请文件及首轮问询回复显示，发行人2019-2020 年存在多笔个人卡代收代付款项，代收款金额分别为 1,928.70 万元、278.85 万元。其中 2019 年存在从个人处转入关联方个人卡的废钢销售款 1,238.15 万元。
请发行人说明报告期内个人卡代收代付款项是否已逐笔确认对应事项相关凭证，是否存在流向发行人客户、供应商的情形，是否存在体外循环或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
发行人及保荐机构回复意见.pdf2022-03-24
第 1 题 关于技术与创业板定位
申请文件显示：
（1）发行人主营业务收入主要来源于销售风电装备、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域的锻件。其中以风电装备锻件为最主要产品。报告期各期，发行人风电装备锻件占主营业务收入的比例分别为 71.50%、77.75%、83.90%、75.43%。
（2）发行人核心技术领域覆盖锻造、热处理、模具设计、超声检测等领域。发行人现有 48 项发明专利与 3 项实用新型专利，发行人未说明现有专利是否系受让取得。发行人最早取得的 4 项发明专利为发行人与南京理工共有，其中 2项涉及风电装备。
（3）报告期内，发行人与江苏科技大学存在三份处于有效期内的技术开发（委托）合同，合同约定双方享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益分配归双方所有。
（4）发行人高新技术企业证书将于 2021 年 11 月 28 日到期。发行人报告期各期研发费用分别为 2,765.16 万元、3,259.42 万元、4,343.58 万元、1,001.03万元，研发费用占营业收入比重分别为 3.56%、3.34%、3.44%、3.80%。
请发行人：
（1）说明各项业务的起源和技术来源，发行人风电装备技术是否依赖于早期共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形，是否存在产品图纸由客户提供的情况，发行人是否具备自主创新能力。
（2）说明现有专利是否为发行人自主研发原始取得，若为受让取得，请说明是否系发行人核心技术，专利出让方、出让时间、价格，专利转让是否存在瑕疵或纠纷；相关共有专利的权利约定、利益分配、保密等事项，是否属于发行人的主要专利技术，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位。
（3）以简明易懂的语言说明发行人核心技术是否存在技术壁垒，是否属于行业通用技术，是否存在快速迭代风险；发行人产品是否为简单的加工，产品性能是否依赖机器设备先进性，发行人技术是否属于工艺创新；业内主流技术与发行人核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量；结合主要竞争对手所采用的技术路线、经营成果、发明专利数量等情况说明发行人在行业中的技术地位；发行人是否符合创业板定位。
（4）说明发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人高新技术企业证书有效期续展的进度情况，是否存在障碍，发行人研发费用金额大幅上升的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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