无锡市振华汽车部件股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-036

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年7月19日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于2024年7月24日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、逐项审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关方案已经公司第二届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。结合公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考虑，公司决定修订本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的部分内容，除修订的内容外，方案其他内容保持不变，具体情况如下：

（一）发行规模

修订前：

本次可转债的发行总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

修订后：

本次可转债的发行总额不超过人民币52,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（二）本次募集资金用途

修订前：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

修订后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过52,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（三）本次发行方案的有效期

修订前：

公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

修订后：

公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案调整，同意公司修订的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案调整，同意公司修订的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案调整，同意公司修订《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，结合公司本次发行方案调整，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响重新进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-038）。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

七、审议通过《关于公司〈未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

八、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

2024年7月25日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-040

无锡市振华汽车部件股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月12日 15点30分

召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月12日

至2024年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第三届董事会第三次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年7月26日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：第1号至第9号议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1号至第9号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2024年8月9日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

证券法务部详情信息如下：

收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

邮政编码：214161

（二）登记时间

2024年8月9日（星期五）9:00-11:00、13:30-17:00

（三）登记地点

江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

六、其他事项

（1）本公司联系方式

联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

联 系 人：秦宇蒙

联系电话：0510-85592554

传真号码：0510-85592399

（2）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2024年7月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡市振华汽车部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-039

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日经第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

■■■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》，最终以无锡市行政审批局备案登记的内容为准。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2024年7月25日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP