导读：“无论是科志股份、新通药物，还是侨龙应急和润阳股份，其2023年的业绩实则皆未出现较大的下滑，不仅如此，大多数企业还继续保持了惊人的高速增长。”据接近于监管层的知情人士透露，这些企业的上市批文最终失败，有的企业将失败的结果归结于中介机构的“缺位”，有的企业则是源于在获得批文后上市监管政策的变化，还有企业则是遭遇到了竞争对手及相关利益方的“抵死”举报。
作者：纪沐阳@北京
编辑：翟 睿@北京
2024年7月19日晚间，距离北交所仅差最后临门一脚的企业——四川科志人防设备股份有限公司（下称“科志股份”）以一则公告宣布了其筹谋近两年的上市之旅以失败告终。
科志股份在上述相关公告中称，由于负责其此次上市的保荐机构华西证券被暂停保荐资格尚未恢复，目前不具备启动发行上市的客观条件，不能在上市注册批复有效期届满前完成发行。
此时，距离监管层下发给科志股份北交所上市获准的批文有效期也仅余最后一日。
科志股份的此次北交所冲刺上市，最早实质性启动可以追溯至2022年6月——当月底，科志股份在华西证券的护航之下向北交所递交了向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。
随后，在经历了近9个月的审核后，2023年3月13日，科志股份终于在北交所上市委2023年第17次会议上获得了上市委员们给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。
2023 年 7 月 24 日，科志股份收到证监会下发的《关于同意四川科志人防设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，据该落款日期为2023年7月20日的批复文件显示，证监会同意其向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，而“本批复自同意注册之日起12个月内有效”。
按照规定，科志股份在收到上述注册批复后，可以在2023年7月20日之后的12个月内的任一时间启动发行程序。
但遗憾的是，直到2024年7月19日，一直未能进入发行流程的科志股份，不得不在承认不具备启动发行上市客观条件的基础上，眼睁睁看着上市批文已正式失效。
这是北交所开板以来第二家在上市批文有效期内未能完成发行的拟上市企业。
2023年3月，申请北交所上市的郑州凯雪冷链股份有限公司（下称“凯雪冷链”），因IPO注册批文过期而不得不终止上市的推进，这也是北交所首例因上市批文失效而上市失败的案例。
不过，令科志股份稍感宽慰的是，随着监管层对IPO审核流程“强监管”政策的施压，叠加行业市场环境的变化，2024年以来，已有多家拟上市企业在获得了上市注册批文后依旧倒在了这距离A股市场的最后一程中。
据叩叩财经统计，2024年以来，包括科志股份在内，已有4家拟上市企业的注册批文最终变成了“废纸一张”。
2024年4月26日，新通药物最终还是未能在注册批文最后的有效期内正式披露IPO招股意向书从而启动发行程序。这也使得其不仅成为了2024年中首家因注册批文到期而上市失败的企业，也同时使得其成为了科创板自开板以来首例未能在批文有效期内启动发行的IPO项目。
注册制下创业板首例注册批文的失效也发生在2024年的上半年中。
2024年6月8日，福建侨龙应急装备有限公司（下称“侨龙应急”）的IPO注册批文正式到期，这家主要从事应急抢险装备的研发、生产和销售的企业最终仅能以沉默回应着外界的种种争议。
在科志人防宣布“不能在注册批复有效期届满前完成发行”的半个多月前，2024年6月底，润阳股份IPO也才刚刚随着注册批文的到期痛失创业板上市之机。
“这四家企业未能在上市注册批文有效期中启动发行的原因是各不相同的。”在科志人防北交所上市已然无望之后，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，近期有媒体煞有介事地分析认为称这一系列注册批文失效的背后，是“业绩或行业周期风险等因素所致”，事实上，目前失效的几份批文中几乎没有真正因此所导致的。
“无论是科志股份、新通药物，还是侨龙应急和润阳股份，其2023年的业绩实则皆未出现较大的下滑，不仅如此，大多数企业还继续保持了较高速的增长。”上述知情人士补充道，这些企业的上市批文最终失败，有的企业将失败的结果归结于中介机构的“缺位”，有的企业则是源于在获得批文后上市监管政策的变化，还有企业则是遭遇到了竞争对手的“抵死”举报。
对于科志股份北交所上市失败的背后，也或许并非如其轻描淡写般将所有原因归咎于中介保荐机构华西证券的“受罚”。
2024年4月，因在金通灵2019年非公开发行股票履行持续督导职责过程中未能勤勉尽责履行相关义务，华西证券被暂停保荐业务资格6个月，暂停期暂停期间自2024年4月28日至10月27日。
受此牵连，科志股份北交所上市也的确形成了障碍。
华西证券被暂停保荐资格是在2024年4月中旬，在此之前，科志股份在获得上市批文后是有足足9个月时间来完成发行工作的。
“科志股份在获得批文的前期迟迟未启动发行，也与其想要等待一个好的发行时间窗口期有关。”一位接近于科志股份的中介机构人士向叩叩财经解释道。
公开信息显示，科志股份为四川省唯一同时具有防护设备定点生产和安装、防化设备定点生产和安装两项资质的生产厂家。2022年，科志人防来自于房地产客户的销售收入占比为49.38%，已接近五成。
涉“房”企业的风险，显然让市场难以给其高估值。
一个细节也可见科志股份也曾一度为尽快启动北交所上市发行而做出的让步。
2023年8月1日，在科志股份获得上市批文后不久，其便宣布将此次公开发行额底价调整为3.40元/股，要知道，在科志股份2022年申报北交所之初拟定的发行底价一度高达30元/股。
“企业综合考虑再三，认为2023年的经营数据将收获不错的增长，如果在2023年年报数据出炉后再启动发行，加之当时监管层对北交所一系列改革支撑政策的颁布，很大可能会受到市场更高的估值认可。”上述中介机构人士表示，于是，科志股份便将发行计划一再推迟。
果不其然，科志股份在2024年4月17日向市场发布了一张可喜的2023年年报，其在营收同比增长28.03%的同时，扣非净利润达到了1.66亿，同比大增68.49%。
令科志股份失算的是，就在其2023年这份表现完美的年报发布仅十天后，监管层便决定对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。
在华西证券被监管处罚后，科志股份也一度试图通过更换保荐机构来对上述影响进行规避的。
早在2016年时，证监会便已出台相关规定，如在审拟上市企业需更换保荐机构者，不再要求重新排队，仅需新的保荐机构全面履行尽职调查义务，并独立出具新的保荐意见即可。
不过最终时间仓促，导致科志股份已来不及更换保荐并重新履行全面尽调工作，于是最终只能眼睁睁看着上市批文有效期失效。
1）监管、市场与举报者的博弈
因想寻求一个更好的发行时间窗口，以期获得融资规模的最大化，结果却随着内外环境的变化及突发事件的影响导致“偷鸡不成蚀把米”，科志股份并不是这批在2024年中因发行批文失效导致上市失败的独例。
上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，在科志股份之前于2024年中发行批文失效的三家拟上市企业中，就还有一家类似因“贪心”结果却一失足成千古恨的先例。
据上述知情人士称，某拟IPO企业R也是在2023年8月初正式获得了证监会下发的注册批文。
彼时的A股IPO审核和发行市场中，正因大盘的动荡开始进入“逆周期调节”期。
2023年8月23日，证监会发布公告称，“充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，于是决定“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”。
在此背景下，计划募资多达40亿的R企业，虽然已经获得了IPO注册批文，但如果在此时启动招股程序并原定计划发行，势必与监管层“逆周期调节”政策不符。
“企业要想在此时启动发行，要么就需大幅缩减融资规模，要么就暂停发行等待市场环境宽松之后再做定夺。”上述知情人士告诉叩叩财经。
正如上述知情人士所言，自2023年8月底证监会宣布“收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡后”，至今也未有融资规模超过25亿的IPO企业在A股完成挂牌上市。
据叩叩财经统计，从2023年8月底到2024年7月中完成发行并上市的A股IPO企业中，实际融资规模最大的为沪市主板上市的永兴股份。
永兴股份IPO是于2023年10月26日获得上市注册批文。
据叩叩财经获悉，为了尽快完成发行，永兴股份便选择了大幅缩减募资规模的方式。
2024年1月18日，永兴股份顺利完成发行并正式挂牌交易，其该次IPO的最终募资额度定格在了24.3亿。
但据永兴股份披露的招股意向书显示，其原本计划通过此次IPO募资资金的规模则是高达45亿。
与永兴股份选择大幅缩减募资规模以促成IPO尽快完成发行截然不同的是，R公司决定以时间换取募资规模的空间。
“R公司本来是有机会在获得注册批文后第一时间启动发行的，但企业却不愿意大幅缩减融资规模，且彼时整个市场情绪与行业情绪都不稳定，于是R公司就想等一等看看是否有更好的时间窗口。”上述知情人士遗憾地表示。
R公司之所以不愿意选择大幅缩减融资规模的背后，也有与科志股份类似的原由。
据上述知情人士称，R公司自信自己近年的经营数据将非常优异，不仅在2022年中利润出现了大幅增长，在2023年中，其业绩还将在继续保持三位数的增长后创下历史最高纪录。
于是，以为能借助2023年年报的发布期，有绝佳的业绩作为IPO发行的保障，能最大幅度地提高IPO的发行估值。
不过，令R公司始料未及的是，在其等待更好的“政策和市场环境的时间窗口”之时，却给了竞争对手可乘之机。
“在R公司迟迟未启动IPO发行招股程序后，一家和其具有同业竞争关系的企业T对R公司IPO向监管层及交易所进行了频繁的实名举报。”上述知情人士告诉叩叩财经。
这家举报R公司的同业竞争对手T，也是业内知名的大企业，在业务上也与A公司有多方合作，双方在海外市场中，也正在进行着激烈的市场份额争夺。
在接到T公司的举报后，深交所也立即对R公司及其保荐机构展开了问询。
“因T公司对R公司相当了解，前期举报的问题虽不够致命，但却大幅拖延了R公司启动发行的时间，即便在此时，R公司自己也意识到不能再等下去，需要马上拉开发行大幕，但此时在监管层问询期间，R公司也不得不继续停滞IPO程序，以待监管层的核查结果。”上述知情人士认为。
在R公司IPO注册批文即将失效的前夕，T公司又向监管层发出了最后一封举报信，主要内容则称R公司海外业务的有关数据存在着嫌疑。
“R公司的海外业务占比较大，近年来业绩爆增的背后主因就是其海外市场销售规模的扩大。但境外市场的数据核查起来却是较为麻烦的，此时距离R公司IPO批文有效的最后期限也迫在眉睫，所以要中介机构对这些数据重新进行尽职调查，时间显然也是不够的，所以T公司在此时这一招举报，堪称‘绝杀’，直到R公司IPO批文有效期失效，其IPO保荐机构也未能完成深交所这有关举报的最后一轮问询回复。”上述知情人士坦言，在此情景之下，R公司IPO最终因注册批文失效而告败便是毫无悬念了。
“在IPO申报、审核以及发行过程中，遭遇到包括竞争对手在内的各方利益牵扯者的举报是非常常见的，大多数举报也并不会对企业的上市形成实质性障碍，仅会拖延企业上市的进程，不过如果举报发生在上会审核前夕和批文下发之后这些敏感的时间点中，那么举报的负面影响则可能被进一步放大，从而甚至将对公司上市形成致命的打击。”来自于沪上一家大型券商从业超过十年的资深保荐代表人向叩叩财经表示，“在所有举报IPO企业的内容中，企业和中介机构最怕的主要是涉及两类情形，一类是对经营数据的质疑，另一类则是对企业股权结构合规的争议。”
“对企业的经营数据质疑，涉及到拟IPO企业是否存在造假上市的问题，也涵盖到信息披露完备性，都是非常敏感的，这类数据如果还涉及到境外部分，核查起来更是难上加难，企业要自证所花费的时间和人力成本也更大。另一类涉及到企业股权结构的问题，如果还配合司法诉讼，因监管层要求拟上市企业的股权结构必须明晰不存在争议，这类举报很可能将导致监管层认为该企业不符合上市条件而直接叫停审核。”上述资深保荐代表人补充道。
近年中也曾有一家已获得发行批文的拟IPO企业也是相关类似举报的“受害者”。
当年，该企业在获得IPO发行批文后，为了防止夜长梦多，在第一时间便启动了发行招股流程，但就在其即将公布发行价格之时，被监管层突然叫停，此后，直到发行批文有效期已过，其也未能重启，结果导致了上市的失败。
据叩叩财经获悉，这家企业IPO之所以在发行前夜被叫停，主因便是有相关方发起举报其股权归属问题存在争议。举报方为该企业实际控制人的前妻，在举报同时，这位前妻也将相关股权的纷争诉讼至法院并获得受理。这也意味着，在法院判决生效之前，企业一方都很难向证监会证实相关股权不存在因争议而导致股权结构的不清。
法院的审核和判决历时又颇长，在IPO批文有效期的时间内，该企业未能获得判决的结果，这也导致了该次IPO在发行中途被叫停后又不得不面对最终失败的结局。
不过，据叩叩财经最新了解，该企业日前又重新启动了上市辅导流程，其实控人与前妻的股权纠纷也已经迎来审核的结果，以实控人胜诉告终。
2）谁是下一家？
继科志股份未能在注册批文有效期内启动发行导致上市失败后，又有越来越多的原本已获准注册的拟IPO企业可能将在近期陆续步其后尘。
失效的IPO注册批文可能将纷至沓来。
据叩叩财经统计，截止到2024年7月25日，共有32家拟上市企业已获得批文但尚未发行，其中批文有效期已临近失效不足3月的就有6家之多。
在2023年10月，因身陷“二次上市”的争议，原本即将进入申购流程的浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）IPO宣布暂停发行。
9个多月过去了，浙江国祥至今依旧没有重启发行的迹象。
2024年7月28日，浙江国祥IPO的注册批文有效期即将届满，这也使得其很可能成为自科志股份之后首家因注册批文失效而上市失败的企业。
在浙江国祥上市注册批文到期后的一个多月时间中，电子网、佳力奇、小方制药的上市注册批文也将进入倒计时。
电子网、佳力奇、小方制药的IPO注册批文皆是在2023年9月13日获准下发。
按照12个月的有效期计算，如果他们不能在2024年9月13日前启动IPO发行，这份好不容易盼来的发行文件便会成为废纸一张。
“从目前的境况来看，电子网和小方制药的上市前景已较为黯淡了，他们都触碰到了IPO强监管新政的有关条例，和新通药物IPO遭遇到的问题相类似。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。
虽然电子网IPO的注册批文获准日期为2023年9月3日，但直到2024年2月20日，其才从证监会手中获得了这份已迟到近5个月的上市“通行证”。
在成功获得注册批文后不久，2024年4月12日，国务院正式发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新《国九条》”），其中在第二条“严把发行上市准入关”中便明确指出要“从严监管分拆上市”。
随后，投行圈内有消息流出，称监管层对分拆上市的监管口径将进一步严格受限，甚至还有传闻称，“基本明确沪深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，则还留有窗口，需“一事一议”。
紧接着一大批企业陆续终止分拆上市的计划，也侧面印证了相关传闻的真实性。
小方制药IPO则是碰触到了“突击清仓式分红”的红线。
小方制药于2023年12月14日获得上市注册批文。
在此时，A股IPO审核中有关企业大手笔分红的争议已逐渐被监管层重视。
2024年3月15日，证监会发文明确表示，将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形。
同年4月12日，在新发布的新《国九条》中也明确指出，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。
随后，上交所和深交所对突击“清仓式”分红的界定给出了明确标准——报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%，将不允许其发行上市。
反观小方制药，公开数据显示，2019年至2022年，小方制药净利润分别约为1.42亿元、1.60亿元、1.26亿元、1.75亿元，四年累计约6.03亿元；期间现金分红约为2.26亿元、1.38亿元、0.85亿元、1.11亿元，四年累计约5.60亿元，占同期累计净利润比例高达92.80%，明显触碰到了不允许发行上市的监管“红线”。
在2024年9月13日，电子网、佳力奇、小方制药等IPO注册批文到期后，接下来的9月28日和10月10日又将还有两家公司的注册批文到期。这些拟上市企业能在最后时刻迎来绝地反转并最终成功上市吗？叩叩财经也将继续保持关注。
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