周末惊雷，终止发行！|汽车_新浪财经

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2024年1月29日，交易所已发出第3轮审核问询函，2024年7月20日，因杭州腾励传动科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所所决定终止其创业板发行上市审核。截止终止发行人未对第3轮问询进行回复。

杭州腾励传动科技股份有限公司（“腾励传动”）专业从事汽车等速驱动轴零配件及总成的研发、生产和销售，产品结构较为单一，报告期内上述产品销售占主营业务收入比例均超过90%，等速驱动轴零配件及总成产品的销售很大程度决定了公司的盈利水平。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为92.08%、83.23%和75.85%，其中，公司对第一大客户纳铁福的销售收入占营业收入的比例分别为52.62%、44.52%和42.74%，客户集中度较高。

报告期内，公司各期向前五大客户销售的情况如下：

控股股东和实际控制人

傅小青直接持有发行人48,150,000股股份，占发行人股本总额的57.18%，为发行人的控股股东，傅小青通过直接和间接的方式控制公司64.30%的股份对应的表决权，为公司的实际控制人。

傅小燕，公司实际控制人傅小青之胞姐，直接持有公司10.00%股权，通过持有通励投资25.00%份额，间接持有公司1.78%股权，共持有公司股权11.78%，为公司实际控制人的一致行动人；蒋楠，傅小燕之配偶，直接持有公司15.00%股权。

主要财务数据和财务指标

报告期内，公司营业收入分别为37,698.03万元、51,043.23万元以及60,642.94万元，公司净利润分别为5,329.80万元、6,591.01万元以及8,316.35万元。

发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

募集资金运用

本次公开发行股票不超过2,807.00万股，且不低于公司发行后总股本的25%，预计融资4.2851亿元，本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

问题12.关于其他事项

申请文件显示：

（1）发行人董监高中多人曾就职于万向集团及子公司，其中核心技术人员沈海曾就职于万向钱潮股份公司等速驱动轴厂。

（2）发行人基于保密性原则，未对核心技术的全部环节申请发明专利。

（3）报告期内，发行人实控人、董事、财务总监等多人存在套取银行贷款购买理财等情形。

（4）发行人实控人傅小青通过沭阳万通软件技术有限公司频繁大额购买虚拟物品；傅小青2022年5月成为旺禾文化的股东，并于2022年6月将上述股权以420万元转出；旺禾文化注册资本仅50万元。

（5）2022年，发行人实控人之女傅姝妮出资1,200万投资安垒控股，对应注册资本682万；安垒控股2021年成立，目前实收资本为0元。

请发行人：

（1）说明发行人董监高及核心技术人员是否与其他公司签署竞业禁止协议，是否遵守相关协议；相关人员在发行人任职期间的研究项目、申请专利与原工作的相关性，是否侵犯原单位知识产权或商业秘密，是否存在纠纷及潜在纠纷。

（2）列示发行人专利发明人及在发行人任职情况；说明未取得专利的核心技术情况，结合非专利技术对应的收入及占比情况说明对发行人生产经营的重要性程度；说明发行人针对非专利技术采取的保护措施及有效性，是否存在被侵权、泄密等风险。

（3）结合发行人实控人及董监高贷款的类型、时间、金额、利率、所涉银行、资金实际去向（如为购买理财，请说明理财利率、申赎时间及资金后续用途）等情况，说明套取银行贷款购买理财是否具有合理性，贷款的过程、用途是否符合法律法规要求及银行规定，是否存在被处罚风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按《监管规则适用指引——发行类第2号》补充完善股东信息披露专项核查报告。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第5号》出具资金流水专项核查报告，并在核查报告中：

（1）说明沭阳万通、旺禾文化的基本情况，与发行人、实控人、客户、供应商及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化等情形；傅小青获取及转让旺禾文化股份的背景、过程及价格公允性，平台服务费收取、税费缴纳及资金最终流向，是否存在出资瑕疵，是否存在替发行人代垫成本费用等情况。

（2）说明安垒控股设立后经营情况，傅姝妮溢价增资的原因及合理性；安垒控股穿透至自然人股东的基本情况，与发行人客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

问题1.关于发行人业务发展情况

申请文件及审核问询回复显示：

（1）等速驱动轴总成业务方面，发行人较早切入新能源汽车领域，较纳铁福等行业龙头具有先发优势。目前，发行人已实现向小鹏汽车、零跑汽车、广汽埃安销售，并获取比亚迪等车型定点。

（2）纳铁福等主要等速驱动轴总成制造企业与国内新能源车企合作逐步加深，目前已开发吉利、比亚迪等多款新能源车型定点。

请发行人：

（1）说明等速驱动轴总成业务涉及的核心零部件及技术难点，发行人除自产零配件外其他环节的技术储备；结合发行人等速驱动轴总成产品质量、性能、成本、定价等方面与纳铁福等主要制造商的差异，分析发行人相关业务是否具备竞争力。

（2）发行人仅向小鹏汽车、零跑汽车各一款车型销售等速驱动轴总成产品，后续未获取其他车型定点的原因；小鹏汽车、零跑汽车、广汽埃安等主要客户其他车型的等速驱动轴总成供应商情况，说明定点份额是否逐步被纳铁福等行业龙头企业占据，发行人竞争优势是否可持续。

（3）说明在国内新能源汽车销量快速增长情况下，发行人等速驱动轴总成业务进展缓慢、毛利率较低且持续下滑的原因；发行人在新增等速驱动轴总成定点项目中，主要作为中低端车型的B点供应商的原因，结合其他供应商情况、发行人供应份额、终端车型销量预测等定量分析发行人等速驱动轴总成业务的成长性。

（4）列示国内主要新能源车企等速驱动轴总成供应商情况，说明纳铁福等行业龙头在新能源汽车领域的渗透情况，发行人等速驱动轴总成业务市场空间是否受限；说明发行人对国内新能源车企等速驱动轴总成定点项目的投标及中标情况，其他参与投标企业情况，分析发行人中标或未中标原因。

（5）说明发行人开发等速驱动轴总成业务是否影响其与纳铁福等主要客户的零配件业务合作，是否签署相关限制类或排他类条款；发行人能否与纳铁福等主要客户投标同一等速驱动轴总成项目，业务范围是否受限；发行人等速驱动轴总成定点项目中是否作为纳铁福等主要客户的B点供应商，是否存在纳铁福等主要客户让渡商业机会，或与主要客户共同围标等情形，发行人开展等速驱动轴总成业务是否与纳铁福等客户构成竞争从而对发行人客户开拓、订单获取等产生不利影响。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意见。

问题2.关于历史沿革与股份支付

申请文件及审核问询回复显示：

（1）傅小青、傅小燕、蒋楠等原股东间非同比例增资未确认股份支付，发行人称系实控人家庭财产内部调整，相关股份获取与发行人获得其服务无关。

（2）股权激励对象离职后由实际控制人傅小青受让其所持份额，发行人未对傅小青新增份额确认股份支付。

（3）2017年12月，傅小青、曹勇将所持勤轩机械全部股权转让给通绿机械，转让价格按照2017年11月30日的净资产值确定。

请发行人：

（1）说明将傅小青、傅小燕、蒋楠等原股东间各次非同比例增资认定为“家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为”的合理性；将傅小青、傅小燕通过通励投资及员工持股平台腾励投资增资发行人认定为家庭财产内部调整的背景；相关股份支付处理是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定，对发行人报告期初未分配利润是否有重大影响。

（2）结合财政部《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》相关规定及发行人员工持股协议安排，说明傅小青受让离职员工的持股平台份额是否构成股份支付。

（3）说明发行人收购勤轩机械未履行评估程序的原因，转让定价是否公允，是否履行相应程序；傅小青、曹勇收到股权转让款后的资金流向及用途。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并在资金流水专项说明中进一步完善说明发行人关联方不存在替发行人承担成本、费用的依据；请发行人律师对问题（3）发表明确意见。

问题6.关于应收款项

申请文件及审核问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人票据结算比例均在40%以上，期末应收票据和应收款项融资占收入的比例均显著高于同行业可比公司。

（2）发行人未对应收款项融资计提坏账准备。

问题7.关于存货

申请文件及审核问询回复显示：

（1）发行人结合存货品质、在手订单等情况，根据以往各类存货在不同库龄段期后最终实现销售变现情况进行总结，并作为存货的可变现净值参考依据，相应制定各类存货库龄存货跌价计提比例。

（2）报告期内，发行人存货周转率整体低于同行业可比公司平均水平，主要原因是汽车零部件一级供应商及整车厂商的订单需求计划规划周期较长，发行人一般需提前备货并排产，同时发行人获取上述客户确认验收或领用的货物清单的时间较长。

（3）对于非自有仓库存货，发行人抽取主要的第三方寄售仓的库存商品、主要外协供应商处的委托加工物资进行实地盘点，各期盘点比例在80%以上。保荐人、申报会计师对非自有仓库存货监盘比例较低。