“科创板八条”政策东风起 硬科技领域并购重组忙

“科创板八条”发布之后，并购重组成了当仁不让的热词之一。证券时报记者统计发现，6月21日以来，芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

政策推动硬科技并购重组有的放矢

6月19日，中国证监会发布“科创板八条”，明确提出要支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。估值包容性被认为是科创板并购重组的焦点之一，也被市场认为可能是此次“科创板八条”的重要突破点。“科创板八条”明确提出，要适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，此前，科创板已完成的7单重大资产重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法，平均溢价率为417.23%。

一直以来，科创板并购重组实践尊重科创企业特点，重点关注标的资产“持续经营能力”，标的资产的盈利性并非必要条件。但由于种种原因，典型案例较少，市场对此也颇有顾虑。本次“科创板八条”明确提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，进一步明确了市场预期。“科创板八条”发布后，6月21日，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案。

“科创板八条”还提出，要丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。6月7日，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股份的申请获得上交所受理，成为《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》发布后沪市首单披露发行定向可转债购买资产的案例。

“科创板八条”后并购重组持续接力

“科创板八条”发布后不到半个月，芯联集成、纳芯微、艾迪药业等3家科创板上市公司接连发布并购方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

6月21日，芯联集成披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权，这也是“科创板八条”后首单收购未盈利资产的方案。

6月23日，纳芯微披露收购公告，拟以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩79.31%股份，收购对价7.93亿元，溢价率约为576.55%。公司表示，本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。

6月26日，艾迪药业披露重组报告书草案，拟通过支付现金购买南京南大药业有限责任公司31.16%的股权，收购标的系上市公司下游客户，本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，充分发挥产业协同作用。

紧接着，7月15日，希荻微、富创精密分别披露收购未盈利资产方案。其中，希荻微披露，拟以人民币约1.09亿元收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%的股权，该标的资产目前亏损，但公司表示，本次交易有助于公司扩大触控芯片产品线、摄像头自动对焦芯片产品线，增强公司持续经营能力与市场竞争力；富创精密拟以现金方式收购公司实际控制人等多个交易方持有的亦盛精密100%股权，交易作价预计不超过8亿元，公司表示，本次交易一方面将强化双方产品、客户、技术充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位，另一方面也将减少公司与标的公司间的关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条。

今年以来，科创板并购重组声势颇足。在“科创板八条”发布以前，就有科创板的首单“A控A”——迈瑞医疗入主科创板公司惠泰医疗、首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技以及首单国资收购无实际控制人公司——中国电信收购国盾量子控制权等多单标志性案例落地。据统计，开市以来，科创板已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。

问计问需 监管密集调研推动案例落地

记者了解到，“科创板八条”发布后，上交所第一时间紧锣密鼓地举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，以期推动更多并购重组示范案例落地。

在近日上交所组织召开的“科创板八条”创投机构座谈会上，上交所相关负责人表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振，近期“科创板八条”落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。

日前，科创板集成电路、生物医药两大行业专场的上市公司培训与座谈也已结束，来自90余家科创板公司的近200名高管参加。与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”，尤其是并购重组各项举措，充分利用好制度工具，推动提高上市公司质量。

记者关注到，今年以来，上交所已在积极回应市场主体的并购重组需求，与市场各方积极互动。上半年，科创板接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》，连续组织召开多场并购重组专题座谈会、调研走访近百家上市公司，积极宣介科创板并购重组制度创新和实践案例的同时，广泛听取市场关于活跃并购重组市场的意见建议，激发并购市场活力。有相当数量的意见建议已被新近发布的“科创板八条”采纳。同时，上交所浦江大讲堂也推出了并购重组实务网络课程，覆盖并购重组筹备、实施、整合全链条，切实推动提高上市公司的实操能力。

可以预见，在政策利好加持下，科创板的产业并购活跃度将持续升温，更多硬科技领域并购重组案例将不断落地。

校对：刘榕枝

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