中国核能电力股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

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证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-044

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

1、本次权益变动方式为认购中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行的A股股票，未触及要约收购。

2、本次权益变动构成关联交易，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、本次权益变动导致控股股东持股比例被动稀释超过1%。

4、本次权益变动以《附条件生效的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需公司股东大会审议通过，尚需获得有权国资审批单位批复，并取得上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资人基本情况

单位名称：全国社会保障基金理事会

法定代表人：刘伟

统一社会信用代码：12100000717800822N

地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

组织类型及经济性质：事业单位

开办资金：800万人民币

二、本次权益变动的基本情况

公司今日收到全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）出具的《简式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：

2024年7月11日，公司与社保基金会签署了附条件生效的股份认购协议。根据协议，社保基金会拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票，认购金额为人民币120.00亿元，认购股票数量合计为1,408,450,704股，认购价格为8.52元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

本次权益变动前，中核集团直接持有公司11,209,263,209股无限售条件流通股股份，约占公司总股本的59.36%；通过一致行动人中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）间接持有公司74,626,865股无限售条件流通股股份，约占公司总股本的0.40%。社保基金会未直接持有公司股份。

根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司拟向特定对象发行1,643,192,488股股票（最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准），其中中核集团拟认购金额为20亿元，认购数量为234,741,784股；社保基金会拟认购金额为120亿元，认购数量为1,408,450,704股。本次发行导致的权益变动前后，中核集团及其一致行动人和社保基金会直接持有公司股份情况如下：

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本次权益变动完成后，控股股东持股比例被动稀释超过1%，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次权益变动不会对公司的治理结构和持续经营造成影响。

三、其他说明

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2、本次权益变动的认购对象参与认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关规定，信息披露义务人社保基金会已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》。

5、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年7月11日召开的公司第四届董事会第二十二次审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，尚需获得有权国资审批单位批复，并取得上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

本次向特定对象发行股票是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年7月12日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-043

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月11日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年7月12日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-040

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示及填补措施

与相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次向特定对象发行股票于2024年10月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次向特定对象发行股份数量为1,643,192,488股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册核准并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,400,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

5、在预测公司总股本时，以截至2024年3月31日总股本18,883,284,867股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设2024年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期下滑10%；（2）与上期持平；（3）较上期上升10%。

7、假设2024年末归属于母公司普通股股东的净资产假设数=2023年末归属于母公司普通股股东的净资产+2024年归属于母公司普通股股东的净利润+本次募集资金净额。

8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

（一）本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性

1、募集资金投资项目必要性分析

（1）支持新项目建设，助力公司发展战略

根据公司的“十四五”规划目标，到2025年，公司运行电力装机容量达到5,600万千瓦；公司核能多用途利用打开新局面，核电技术服务产值实现“翻一番”，非核清洁能源成为百亿级产业，敏捷清洁技术产业取得突破；公司核电运行业绩全球领先。本次发行的募集资金可以配合公司核电项目建设，满足新项目建设资金需求，为公司战略发展提供资金保障。

（2）缓解资金压力，增强运营能力

本次发行募集资金有利于缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

2、募集资金投资项目可行性分析

（1）适应公司现有生产经营规模

截至2024年3月31日，公司核电控股在运机组25台，装机容量2,375.0万千瓦；控股在建及核准待建机组15台，装机容量1,756.5万千瓦，核电装机容量合计4,131.5万千瓦。公司新能源控股在运装机容量2,134.06万千瓦，包括风电733.26万千瓦、光伏1,400.80万千瓦，另控股独立储能电站67.9万千瓦；控股在建装机容量1,426.26万千瓦，包括风电333.98万千瓦，光伏1,092.28万千瓦。公司的募投项目均为核电项目，募投项目将进一步增加公司核电装机规模，与公司现有生产经营规模相适应。

（2）适应公司财务状况

公司资产质量良好，截至2024年3月31日，公司总资产5,657.01亿元，资产规模大，现金流稳健，具有持续盈利能力，财务状况良好。核电项目开发建设需要预先投入大量的资金，随着公司生产经营规模的扩张，对于项目开发建设的资金需求不断加大。因此，公司拟将本次发行的募集资金全部用于投资相关核电项目建设，可以有效满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求，并降低资产负债率和节省财务费用。

公司募投项目盈利能力良好，本次募集资金将提升公司资产规模，增加公司盈利能力，增加公司资金实力，降低公司财务风险。因而，本次募集资金投资项目与公司财务状况相适应。

（3）适应公司管理能力和技术水平

公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机型与堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、VVER-1000、VVER-1200、AP1000、CAP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6等，机型的多样化促使公司研究、掌握、发展了丰富的技术和管理能力，培养了5,000余名管理和技术人才，打造了一支拥有2,000多名核电工匠的专业运维队伍，在生产准备、核电调试、运行支持、核电大修、专业维修、核电培训、技术支持和核电信息化等领域具备核心竞争力及对外服务输出能力。公司技术服务品牌已形成良好的口碑及影响力，针对用户需求，推出了具有中国特色的安全生产指标体系、经验反馈管理体系、设备可靠性管理系统、燃料运维一体化服务、专家支持团队、核电信息化等多款具有核电特色的技术服务产品，得到业内一致认可。

3、募集资金投资项目基本情况

本次拟募集资金总额不超过140.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟将募集资金用于下表所示项目：

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（1）辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目

1）项目基本情况

辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目位于辽宁省葫芦岛市辖兴城市。本期工程建设2台单机容量125万千瓦的国产化CAP1000核电机组，总装机容量250万千瓦，设计寿期60年。单台机组建设工期60个月左右。

本次项目的业主为中核辽宁核电有限公司，由中核集团下属中国核电、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司，按照54%、24%、12%、10%的比例共同出资构成组建，负责项目的投资、建设和运营管理。

2）项目背景及建设必要性

辽宁省大量能源需要从省外、国外调入，解决能源供应的难度日益加大，能源供应保障和安全面临新的挑战。辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目的建成发电，将优化辽宁省的电源供应结构，提高能源的自给率，为保障辽宁省的能源安全和经济安全作出贡献，有助于实现经济可持续发展。

3）资格文件取得情况

徐大堡1、2号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

该项目已于2023年8月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目核准的批复》（发改能源﹝2023﹞1157号）；

公司已于2023年11月获得了兴城市自然资源局颁发的《中华人民共和国自然资源部不动产权证书》（辽（2023）兴城不动产权第0015614号）；

该项目已于2023年11月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于辽宁徐大堡核电站1、2号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2023﹞119号）。

4）项目估算及经济评价

该项目工程总投资421.88亿元，该项目拟使用本次募集资金27.42亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期60个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。

（2）辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目

1）项目基本情况

辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目位于辽宁省葫芦岛市辖兴城市。本期工程建设2台单机容量127.4万千瓦的AES-2006型压水堆核电机组，总装机容量254.8万千瓦。单台机组建设工期65个月左右。

本次项目的业主为中核辽宁核电有限公司，由中核集团下属中国核电、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司，按照54%、24%、12%、10%的比例共同出资构成组建，负责项目的投资、建设和运营管理。

2）项目背景及建设必要性

辽宁省电网负荷大，一次能源缺乏，一次能源的产量较难满足省内生产耗能的需要。在发电能源短缺但电能需要量较大的辽宁省合理开发利用核能，是解决辽宁省一次能源缺乏的战略措施。辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目的建成发电，将有助于优化辽宁省和东北地区能源结构，为东北全面振兴提供绿色能源保障。

3）资格文件取得情况

徐大堡3、4号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

该项目已于2021年5月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目核准的批复》（发改能源﹝2021﹞681号）；

公司已于2021年10月获得了兴城市自然资源局颁发的《中华人民共和国自然资源部不动产权证书》（辽（2021）兴城不动产权第0016488号）；

该项目已于2021年7月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于辽宁徐大堡核电站3、4号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2021﹞62号）。

4）项目估算及经济评价

该项目工程总投资523.47亿元，该项目拟使用本次募集资金31.47亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期65个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。

（3）福建漳州核电站3、4号机组项目

1）项目基本情况

福建漳州核电站3、4号机组项目为福建漳州核电站的扩建项目，计划建设2台单机容量120万千瓦的“华龙一号”压水堆核电机组，总装机容量240万千瓦。单台机组建设工期60个月左右。

本项目业主为中核国电漳州能源有限公司。中核国电漳州能源有限公司是由中国核电和国家能源投资集团有限责任公司按照51%：49%的比例出资构成组建，负责本项目的建设、运营。

2）项目背景及建设必要性

福建电网是华东电网的重要组成部分。福建省近年来的用电需求持续增长，综合考虑福建省电力市场空间和规划电源的建设进度，为满足负荷快速发展的需要、保障省内能源供应安全，适时开工建设新的电源项目具备必要性，福建漳州核电站3、4号机组可作为“十五五”期间的备选电源，对福建省经济可持续发展起到积极作用。

3）资格文件取得情况

漳州3、4号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

该项目已于2022年6月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准福建漳州核电站二期工程项目的批复》（发改能源﹝2022﹞1489号）；

公司已于2024年1月获得了中华人民共和国福建省漳州市云霄县人民政府下发的《云霄县人民政府关于同意划拨福建漳州核电站二期工程项目用地的批复》（云政综﹝2024﹞2号）；

该项目已于2024年2月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于福建漳州核电站3、4号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2024﹞24号）。

4）项目估算及经济评价

该项目工程总投资396.62亿元，该项目拟使用本次募集资金53.93亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期60个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。

（4）江苏田湾核电站7、8号机组项目

1）项目基本情况

江苏田湾核电站7、8号机组项目为江苏田湾核电站的扩建项目，位于江苏省连云港市连云区，建设2台单机容量126.5万千瓦的AES-2006型压水堆核电机组，总装机容量253万千瓦。单台机组建设工期65个月左右。

本项目业主为中核苏能核电有限公司，由中国核电、连云港金联能源投资有限公司、江苏省国信集团有限公司，按照51%、29%、20%的比例出资构成组建，负责本项目的建设、运营。

2）项目背景及建设必要性

江苏省作为经济大省，电力需求大，为建立安全、可靠、稳定、经济的能源保障体系，能源供应必须采取多元化的战略。发展核电是江苏省能源供应多元化战略的重要组成部分，有利于缓解江苏省一次能源供应的紧张状况、减轻运输压力、提高能源供应安全性，为江苏省能源供应的可持续发展打下良好基础。

3）资格文件取得情况

田湾7、8号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

该项目已于2021年5月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准江苏田湾核电站7、8号机组项目的批复》（发改能源﹝2021﹞680号）；

公司已于2022年8月1日取得连云港市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（编号：苏（2022）连云港市不动产权第0075923号）；

该项目已于2021年5月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于田湾核电站7、8号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2021﹞40号）。

4）项目估算及经济评价

该项目工程总投资506.29亿元，该项目拟使用本次募集资金27.18亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期65个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。

综上所述，公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司核电建设前期投入需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大公司的生产经营规模。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为电力（核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。本次募投项目是公司扩大装机规模、发展壮大主营业务的重要举措。募集资金有利于满足公司前期项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司员工受教育程度高、技术能力强，公司培养和造就了一支高素质的核电站工程建设管理、生产运行和经营管理人才队伍，其中包括2,000多名核电工匠的高水平专业运维队伍，在生产准备、核电调试、运行支持、核电大修、设备管理专业维修、核电培训、技术支持、商务采购和核电信息化等领域具备核心竞争力及对外服务输出能力，是进行核电规模化建设、推动产业大发展最重要的人才保障。此外，公司突出完善体制机制，建设人才梯队，加强高端人才培养和高端人才引进，完善人才激励与考核机制，完善人员调配管理机制，建立首席科带管理制度，制定首席专家、科技带头人选拔管理机制，持续优化干部队伍结构，推动高层次人才队伍建设，充分发挥高水平人才作用。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、技术储备

公司一直以来坚持核电技术消化吸收再创新，掌握多项核心技术。公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机组堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、VVER-1000、VVER-1200、AP1000、CAP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6。堆型和机型的多样化促使公司研究、掌握、发展了丰富的技术和管理能力，同时在一定程度上避免了单一技术可能发生的共因故障。公司具有多年核电运营管理实践，始终视安全为第一责任，不断提升核电机组安全运行水平。2023年，公司旗下核电机组有18台WANO满分，综合指数98.22分，先进指标占比超过75%，WANO综合指数平均值持续三年全球领先。公司通过科技创新推动高质量发展，修订形成“3-888”科技创新总体规划，构建三大研究领域“应用基础科研+运维与在建工程科研+产业化科研”，开启第一批公司级科研平台的统筹建设工作。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。工业生产和居民日常生活均高度依赖电力，因此电力行业系国家战略、政策聚焦的重点领域。近年来，我国发电量保持增长，全社会的用电需求量也在不断攀升。公司客户群体已覆盖国内主要的电网营运企业，公司本身也在电力消纳领域具有较强的市场竞争力，公司未来业务的发展和募投项目的实施均具有良好的客户基础和市场资源。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“一、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

三、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

四、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

五、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东中核集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年7月12日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-048

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月5日 14点30分

召开地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月5日

至2024年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2024年7月12日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、9、11、12

应回避表决的关联股东名称：中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、全国社会保障基金理事会

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或股东代表可直接到公司办理登记，也可以通过电话或电子邮件方式进行登记（以2024年8月2日17:00时前公司收到电话或电子邮件为准）。

3、登记时间：2024年8月1日和2024年8月2日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

4、登记地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、 会议联系

通信地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

电话：010-8192 0188

联系人：林睿璇

电子邮件：cnnp_zqb@cnnp.com.cn

2、出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年7月12日

授权委托书

中国核能电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-045

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：中国核能电力股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国核电

股票代码：601985

信息披露义务人：全国社会保障基金理事会

住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

通讯地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

权益变动性质：拟增加

签署日期：2024年7月11日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》以及全国社会保障基金理事会与投资管理人签署的相关合同，全国社会保障基金理事会委托投资管理人管理的委托投资组合由投资管理人自主管理，与信息披露义务人不存在一致行动关系，因此，本报告书不包括该等委托投资组合。本报告书不包括社保基金会指数化投资组合（含港股通）。除上述组合外，依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次股份变动尚须经上市公司股东大会批准、获得有权国资审批单位批复、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的法定代表人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，全国社会保障基金理事会持有境内外上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

■

注：表中持股比例不含社保基金会通过委托投资及指数化投资组合（含港股通）间接持有的部分。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动为社保基金会通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票对上市公司进行战略投资。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及资金来源

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有中国核电股份。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购中国核电向特定对象发行股票。2024年7月11日，中国核电与社保基金会签订了《附条件生效的股份认购协议》。信息披露义务人与上市公司之间不存在回购、保底等特殊协议安排。

本次权益变动后，信息披露义务人预计持有中国核电的股票数量为1,408,450,704股，占发行完毕后中国核电总股本比例为6.86%，具体以中国证监会最终注册股数为准。

信息披露义务人本次参与中国核电向特定对象发行股票的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

二、本次权益变动协议的主要内容

（一）协议主体、签署时间

《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本协议）由以下双方于2024年7月11日在中国北京签署：

甲方（发行人）：中国核能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”）

住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼

法定代表人：卢铁忠

乙方（认购人）：全国社会保障基金理事会

住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

法定代表人：刘伟

（甲方乙方并称为“双方”，单称为“一方”）

（二）本次发行

1、发行人本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的股票。

（三）发行价格和定价原则

1、本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日。

2、本次发行的发行价格为8.52元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的百分之八十与截至定价基准日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。

定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

（1） 派发现金股利：P1=P0－D

（2） 送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

（3） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会 对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（四）认购金额、认购方式和认购数量

1、甲方本次发行拟募集资金总额不超过1,400,000.00万元，乙方以现金方式认购本次发行的部分股份，认购金额为1,200,000.00万元。

乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过1,408,450,704股。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照（三）3条确定的调整后发行价格进行相应调整。

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