内蒙古包钢钢联股份有限公司|内蒙古_新浪财经

股票代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2024-051

债券代码：155638 债券简称：19包钢联

债券代码：155712 债券简称：19钢联03

债券代码：163705 债券简称：20钢联03

债券代码：175793 债券简称：GC钢联01

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知和议案等书面材料于2024年7月8日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年7月11日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于对宝钢管业科技有限公司减资的议案》

宝钢管业科技有限公司（以下简称：宝钢管业）股东拟减少对宝钢管业认缴未实缴部分的出资，其中，公司减少其全部认缴出资额154,401.16万元，宝山钢铁股份有限公司减少认缴出资额100,000万元；上述减资对价以经备案的宝钢管业净资产评估价值为基准确定；减资完成后，包钢股份不再持有宝钢管业股权，宝钢管业成为宝钢股份下属全资子公司，注册资本从623,754.11万元变更为369,352.95万元。

议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

具体内容详见7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案的公告》。

本事项已经2024年第四次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

关联董事张昭、韩培信、王占成回避了此项议案的表决。

议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过《关于修订〈内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案》

具体内容详见7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度》。

议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（四）审议通过《关于修订〈内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则〉的议案》

具体内容详见7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易管理办法》。

议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（五）审议通过《关于修订〈内蒙古包钢钢联股份有限公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》

具体内容见7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（六）审议通过《关于修订〈内蒙古包钢钢联股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》

具体内容详见7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司投资者关系管理办法》。

议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2024年7月11日

股票代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2024-052

债券代码：155638 债券简称：19包钢联

债券代码：155712 债券简称：19钢联03

债券代码：163705 债券简称：20钢联03

债券代码：175793 债券简称：GC钢联01

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于开展融资租赁业务

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●为满足生产经营资金的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟以售后回租、直租等方式与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称：“铁融租赁公司”）开展不超过20亿元的融资租赁业务，融资期限不超过5年。上述额度在董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。

●铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司控制下的控股子公司，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需股东大会审议。

●开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备、备件、无形资产等的正常使用，且回购风险可控。符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

一、关联交易概况

公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以及知识产权等无形资产以售后回租、直租等方式与铁融租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元，融资期限不超过5年。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。公司3名关联董事回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事表决通过了该议案。已经2024年第四次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

上述额度在董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易人介绍

（一）关联人关系介绍

因铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司

2.成立时间：2017年3月16日

3.注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-902

4、主要办公地点：包头市稀土高新区黄河大街55号众兴大厦10层

5.法定代表人：张莘

6.主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。

7.注册资本：104486.51万元

8.主要股东或实际控制人：包头钢铁（集团）有限责任公司直接持股41.12%，其他股东为北方稀土（集团）高科技股份有限公司36.74%、包港展博国际商贸有限公司持股18.98%、内蒙古国有资本运营有限公司持股3.16% ；实控人为包头钢铁（集团）有限责任公司。

（三）主要财务数据

截至2023年12月31日，铁融租赁公司总资产28.04亿元，净资产11.29亿元；2023年实现营业收入1.13亿元，净利润0.4亿元。

截至2024年6月30日，铁融租赁公司总资产36.47亿元，净资产11.46亿元；2024年实现1至6月营业收入0.61亿元，净利润0.19亿元。

三、交易标的基本情况

（一）租赁标的物：公司冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以及知识产权等无形资产，以实际签订的合同为准。

（二）类别：固定资产、无形资产。

（三）权属：包钢股份。

四、交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）出租人：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司

（二）承租人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

（三）租赁方式：售后回租或直接租赁方式

（四）主要内容：

回租：公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备以及知识产权等无形资产，视融资额度，以售后回租方式出售（分批）给铁融租赁公司，收回设备价款，达到融资的目的。然后铁融租赁公司将该设备再出租给公司，由公司继续占有并使用该部分设备至租期结束。公司分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后以象征性金额购回租赁设备等相关资产。

直租：公司将基建、技改、节能、环保及降碳工程新购等相关设备、备件，视设备、备件采购情况，将设备、备件所有权和付款权转让给铁融租赁公司，由铁融租赁公司支付设备、备件款，公司占有并使用该部分设备、备件至租期结束，期间分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后以象征性金额购回租赁设备。

（五）融资额度：开展融资租赁业务的交易金额不超过人民币20亿元。

（六）租赁物：冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备、备件，以及知识产权等无形资产。

（七）租赁期限：不超过5年

（八）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，还本付息日期根据每笔业务具体情况双方协商设定。

（九）保证金：0元

（十）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归铁融租赁公司所有，租赁物的使用权和收益权归公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至公司。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与铁融租赁公司签订相关合同及协议并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）开展售后回租融资租赁业务。利用现有的相关设备、无形资产等进行融资，有利于盘活资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展；公司新采购设备、备件，采用直租方式进行融资，可以缓解资金压力、降低税负，保障基建、技改、节能、环保和降碳工程顺利实施。

（二）开展售后回租、直租融资租赁业务。不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备、备件、无形资产等的正常使用，且回购风险可控。

（三）符合国家相关法律法规的要求。符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。公司3名关联董事张昭、韩培信、王占成回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

已经2024年第四次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。公司独立董事认为：公司与铁融租赁公司开展融资租赁业务,能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。全体独立董事同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）公司2024年第四次独立董事专门会议决议；

（三）公司审计委员会意见。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2024年7月11日