2、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
3、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市流通交易。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（八）协议的变更、解除和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
本协议可依据下列情况之一终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
三、本信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份发行和上市手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为取得上市公司向特定对象发行的A股股份。
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经中国核电召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次取得上市公司发行的新股尚须经中国核电股东大会批准、获得有权国资审批单位批复、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况
2023年初至本报告披露日，中国核电与社保基金会未发生重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，除《附条件生效的战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人在未来暂无与上市公司进行其他重大交易的计划或相关安排。未来若发生相关事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
七、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人本次认购获得的中国核电向特定对象发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的中国核电股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有中国核电股份。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人事业单位法人证书复印件；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、《附条件生效的战略合作协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于中国核电。
投资者可以在上交所网站（http：//www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
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附表：简式权益变动报告书
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注：表中持股比例不含社保基金会通过委托投资及指数化投资组合（含港股通）间接持有的部分。
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证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-042
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司关于
签署《附条件生效的战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于2024年7月11日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案，公司拟向特定对象中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）发行A股股票（以下简称本次发行），其中中核集团拟认购金额为20亿元，社保基金会拟认购金额为120亿元。同日，公司与社保基金会签订了《中国核能电力股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》，具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的
2023年7月24日，中共中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），为进一步推动资本市场高质量发展，提出了有关意见，其中包括大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，社保基金会通过参与上市公司向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。
在“碳达峰、碳中和”国家战略背景下，我国能源结构绿色化趋势明显，能源绿色低碳转型加速，而核电作为清洁能源，是保障国家能源安全、实现双碳战略的重要力量。清洁能源项目的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措，公司作为中核集团下属的我国重要的核电以及风电、光伏等其他可再生能源的开发、运营公司，在核电领域，在国内拥有较强的竞争力。截至2023年底，其控股在运核电机组数达到25台，控股装机容量2,375万千瓦；控股在建及核准待建机组15台，装机容量1,756.5万千瓦。公司核电年发电量超过2,000亿千瓦时。在新能源领域，公司近年来持续发力，控股的风电、光伏等新能源项目快速发展。
为深入贯彻落实国家能源发展战略，公司拟引入在清洁能源领域具有深刻行业理解和产业布局的战略合作者。双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升公司治理水平、盈利能力与市场竞争力，切实保障股东权益，共同推动上市公司实现高质量、可持续发展。
二、引入战略投资者的商业合理性
本次引入的战略投资者社保基金会作为财政部管理的事业单位，拥有强大的资金实力及资源优势，具有投资规模大、投资周期长的特点。公司与社保基金会的本次战略合作将充分发挥公司的行业地位、技术优势以及社保基金会的资金优势、资源优势，进一步加快公司核电及新能源业务的发展。
三、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
（三）主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
1、全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金（以下简称个人账户基金）纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
2、基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
3、划转的部分国有资本，是根据2017年11月9日国务院印发的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
（四）简要财务情况
单位：亿元
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注：表中为全国社会保障基金2022年度财务数据，2023年度数据未公布
四、募集资金使用安排
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
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五、战略合作协议的主要内容
2024年7月11日，公司与社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：中国核能电力股份有限公司
战略投资者（乙方）：全国社会保障基金理事会
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、社保基金会具备的优势
社保基金会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。党的十八大以来，社保基金会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央决策部署，主动将基金投资运营融入党和国家长治久安、资本市场健康发展的大局。社保基金会作为战略投资者具备以下优势：
（1）鲜明的政治性和人民性
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。划转部分国有资本充实社保基金，是增强基本养老保险制度可持续性的重要举措，为促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度提供了有力保障，充分体现了国有企业全民所有，发展成果全民共享。社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
（2）丰富的战略性资源
截至2022年末，全国社会保障基金资产总额2.88万亿元，受托运营的基本养老保险基金资产总额1.85万亿元。符合条件的中央企业和中央金融机构划转工作已于2020年末全面完成，共划转国有资本总额1.68万亿元。作为全国成立最早、最重要的机构投资者，社保基金会通过境内外、一二级市场投资实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的投资业绩，树立了负责任机构投资者的良好形象，能够持有上市公司较大比例股份，且为上市公司增信增誉。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上市公司需求对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈利能力。
（3）长期资金、耐心资本
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心资本的优势和作用。2022年9月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善了实业投资管理运营体系。实业投资作为社保基金会重要资产类别，其主要特征是通过适当放弃流动性获取行业增长和企业价值提升带来的中长期绝对收益。在实业投资管理上，将积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）积极股东主义
社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向多数被投企业派出董事，主动参与公司治理。截至2023年末，社保基金会共有派出董事9名，覆盖17家被投企业，其中包括多家上市公司。派出董监事密切跟踪被投企业经营情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反映企业经营面临的问题和风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最大化股东和企业利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主动发声，表明自身态度与立场，切实提升被投企业公司治理的规范程度和有效性。同时，社保基金会通过发函、会谈等方式强化被投企业管理，协助解决问题，及时防控风险。
2、双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方是一家以清洁能源为主的电力公司，清洁能源项目建设需要大额、长期资金。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方较大比例股份并长期持有，同时根据甲方清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为甲方清洁能源业务提供持续的资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，并向甲方派出1名非独立董事，推动甲方进一步提升治理能力和水平。
（3）甲方的主营业务为电力（核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。能源行业是乙方重点投资领域，乙方在该行业已有一定投资布局，对行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关战略性资源，推动合作共赢。
（三）双方的合作方式及合作领域
1、乙方以战略投资者的身份认购甲方本次发行的股票，成为甲方重要股东之一。双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方愿意为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注能源行业发展态势，围绕甲方的发展战略、重点项目建设进展、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，并探索双方合作对外开展投资的可行性。
（四）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是主动融入和服务国家双碳战略，助力保障国家能源安全；二是提升上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、可持续发展；三是促使上市公司保持稳健的经营业绩，合理提升现金分红比例，进一步推动上市公司实现价值创造和股东投资回报，促进乙方投资安全和保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展。
（五）合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日。
（六）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的股份认购协议为准。
（七）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
（八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制上市公司股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求上市公司控制权，包括但不限于与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，合意挑战，也不协助、联合任何第三方实质挑战上市公司控股股东对上市公司的绝对控制权，包括但不限于因乙方主动行为导致任何第三方所控制的上市公司表决权比例超过上市公司控股股东所控制的上市公司表决权比例的50%，也不会以直接或通过乙方控制的主体在二级市场增持上市公司股份的方式谋求或协助他方谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。为免疑义，截至本协议签署之日，乙方无控制的主体。
乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响上市公司控股股东对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响上市公司的正常生产经营活动。
（九）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行，且不转让给除上市公司控股股东以外的持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人以及该等主体的关联方。
（十）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并与股份认购协议同时生效。
（十一）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（十二）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
六、涉及关联交易的情况
本次发行前，社保基金会未直接持有公司的股份，与公司不具有关联关系；本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会将成为公司关联方。
七、审议程序
2024年7月11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案。
2024年7月11日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案。
公司独立董事对本次发行及本次引入战略投资者事宜已召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司董事会审议。
本次发行及本次引入战略投资者事宜尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-041
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）本次拟向特定对象中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）发行A股股票（以下简称本次发行），其中中核集团拟认购金额为20亿元，社保基金会拟认购金额为120亿元。公司已于2024年7月11日与中核集团、社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，中核集团、社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
● 本次发行已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
本次拟发行的股票数量为1,643,192,488股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，认购数量为234,741,784股；社保基金会拟认购金额为120亿元，认购数量为1,408,450,704股。
中核集团为公司的控股股东，本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团、社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）中国核工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元
成立日期：1999年6月29日
社会统一信用代码：91110000100009563N
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，中核集团的控股股东为国务院国资委，根据中核集团2023年度审计报告，国务院国资委持有中核集团93.51%股权。
3、主营业务情况
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
2018年1月，党中央、国务院作出中核集团和原中核建设集团合并重组的重大决策。新的中核集团建立起先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等市场化新兴产业，形成更高水平的核工业创新链和产业链，显著提升了我国核工业的资源整合利用水平和整体国际竞争实力。
4、简要财务情况
单位：亿元
■
注：2023年度数据经审计、2024年一季度数据未经审计
（二）全国社会保障基金理事会
1、基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
3、主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金（以下简称个人账户基金）纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据2017年11月9日国务院印发的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
4、简要财务情况
单位：亿元
■
注：表中为全国社会保障基金2022年度财务数据，2023年度数据未公布
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，公司分别与中核集团、社保基金会签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
股份发行方（甲方）：中国核能电力股份有限公司
股份认购方（乙方）：中国核工业集团有限公司、全国社会保障基金理事会
签订时间：2024年7月11日
（二）本次发行
1、发行人本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日。
2、本次发行的发行价格为8.52元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的百分之八十与截至定价基准日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会 对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的部分股份，认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
2、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
3、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称有资格的会计师事务所）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市流通交易。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将为公司核电项目的建设提供有力的资金支持；有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展；本次关联交易引入社保基金会作为战略投资者，将进一步优化公司的股东结构，提升公司治理体系和治理能力的现代化水平。此外，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次发行是落实公司发展战略以及金融强国建设全面推进国家重大战略实施的重要举措，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
2024年7月11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决。
2024年7月11日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。
公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第四届董事会第三次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易相关事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-039
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）本次向特定发行对象发行A股股票事项已经公司2024年7月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-038
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月11日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称预案）及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年7月12日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-037
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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