汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

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证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-051

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月11日召开第十届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的提案》，现就召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议召开情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2024年7月29日（星期一）14:30

网络投票时间为：2024年7月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年7月29日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年7月29日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2024年7月22日

7、会议出席对象

（1）截至2024年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席参加本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议及参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、会议地点：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）提案编码

■

（二）提案披露情况

上述议案1已经公司2024年7月11日召开的第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过。议案2、3、4经第十届董事会第二十七次会议审议通过。详细内容见公司2024年7月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别提示：

其中议案2、4为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案1为关联交易事项，关联股东严琦、李岩需回避该提案的表决。

本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：

2024年7月26日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人资格证明、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（登记须在2024年7月26日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

（三）登记地点及登记文件送达地点：

湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司3715室，信函或电子邮件上请注明“股东大会”字样。

邮政编码：430010

电子邮箱：hlzq@cnhlyl.com

传真：027-83641351

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、联系方式

会议联系人：胡诚

联系电话：027-83641351

本次现场会议，出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十三次会议决议。

七、附件

附件1、参加网络投票的具体操作流程

附件2、授权委托书

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2024年7月12日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码“361267”，投票简称：“汇绿投票”

2．填报表决意见或选举票数。

本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年7月29日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月29日9:15，结束时间为2024年7月29日下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席汇绿生态科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本单位/本人承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

委托人姓名（单位名称）：

委托人证券账号：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股性质及持股数：

委托人签字（法人盖公章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托期限： 年 月 日至 年 月 日

注：各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；累积投票提案请填写投票数。

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-053

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于与关联方共同投资设立海外

子公司及孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次投资事项尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。

2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。

3、公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

根据公司业务发展需要，为扩展新的业务领域，公司拟与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币2亿元，公司投资比例70%，武汉钧恒投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚B公司作为公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。后续投资安排，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后，由董事会在本次计划总投资额度内，根据境外公司实际经营情况决定。

公司于2024年7月11日与武汉钧恒就前述事项签署了《投资合作协议》。

（二）本次投资构成关联交易

公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次投资构成关联人共同投资。

（三）审议程序

2024年7月11日公司第十届董事会战略委员会第八次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》。第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。

同日公司召开了第十届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事严琦女士回避表决；其他8名董事同意该项议案。公司第十届监事会第二十三次会议，审议通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩先生将回避表决。

（四）其他说明

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

截至本公告日，武汉钧恒的基本信息如下：

公司名称：武汉钧恒科技有限公司

统一社会信用代码：9142010005200621X4

住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：彭开盛

注册资本：伍仟万圆人民币

成立日期：2012年8月7日

经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

截至本公告日，武汉钧恒的股权结构如下：

■

（三）关联方业务简介

武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。

公司民用光模块产品覆盖10G至800G速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。

（四）其他情况说明

武汉钧恒未被列为失信被执行人。

（五）关联关系说明

公司持有武汉钧恒30%股权。公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次投资构成关联人共同投资。

（六）武汉钧恒最近一年又一期主要财务数据

武汉钧恒2023年度及2024年1-3月财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：

单位：元

■

三、投资合作协议的主要内容

（一）合作各方

甲方： 汇绿生态科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91420100177840339L

乙方： 武汉钧恒科技有限公司

统一社会信用代码：9142010005200621X4

（二）合作原则

甲乙双方本着合作共赢的原则，共同推进甲乙双方的业务合作事宜。

（三）合作方案

根据甲方、乙方扩展海外业务需要，甲乙双方同意共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币2亿元，甲方投资比例70%，乙方投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚B公司作为甲乙双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。后续投资安排，根据境外公司实际经营情况，由甲乙双方共同决定。

（四）合作模式

1、甲方投资总金额为人民币：壹亿肆仟万元整（小写：￥14,000万元）；首期投入人民币：叁仟伍佰万元整（小写：￥3,500万元）；

2、乙方投资总金额为人民币：陆仟万元整（小写：￥6,000万元）；首期投入人民币：壹仟伍佰万元整（小写：￥1,500万元）；

3、公司管理等其他事项，甲乙双方根据合作开展情况另行签署补充协议进行约定。

（五）争议的解决

因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（六）其他

本协议经甲乙双方签字盖章，并根据各方公司章程要求经内部决策通过后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

四、对外投资拟投资的标的的基本情况

■

以上信息最终以相关部门核准登记及实际注册结果为准。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次与关联方共同投资设立公司，拟实现各方最大程度的资源整合、共同成长，多方充分发挥各自优势，促进共同合作发展。此次对外投资对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。

（二）存在的风险

本次拟新设的海外公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注海外新设公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次交易各方资信状况良好，具有较强的履约能力和履约意愿，减少了交易 的不确定性。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司未来财务状况和生产经营结果造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性亦无不利影响。

六、风险提示

（一）公司本次投资事项尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。

（二）境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。

（三）公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与武汉钧恒未发生其他的关联交易。

八、独立董事全体同意意见

本次关联交易事项已事先获得公司全体独立董事的认可，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》等有关规定，独立董事于2024年7月11日召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，并提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下：

公司与武汉钧恒科技有限公司共同投资设立海外子公司及孙公司的关联交易事项与公司战略发展需求相匹配，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

九、备查文件

1、第十届董事会第二十七次会议决议；

2、第十届监事会第二十三次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2024年7月12日

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-054

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于全资子公司对公司提供担保额度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保额度的议案》。综合考虑公司业务发展情况，为满足公司业务发展需要，公司拟通过全资子公司汇绿园林建设发展有限公司（以下简称“汇绿园林”）为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保，担保额度总计不超过人民币4亿元。担保额度授权期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。根据相关规定，本次担保将在提交2024年年第一次临时股东大会审议通过后实施。

二、担保情况明细

■

注1：以上数据均以2023年12月31日经审计的财务报表数据为计量基础。

注2：“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”为本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：汇绿生态科技集团股份有限公司

注册资本：柒亿柒仟玖佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾捌圆人民币

类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1990年01月29日

法定代表人：李晓明

住所：青年路556号（青洲盛汇）房开大厦37层

经营范围：一般项目：企业总部管理，园林绿化工程施工，城市绿化管理，工程管理服务，水环境污染防治服务，土壤环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，树木种植经营，林业产品销售，花卉种植，货物进出口，金属材料销售，建筑材料销售，金属结构销售，非金属矿及制品销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

财务数据：

单位：元

■

汇绿生态科技集团股份有限公司主体长期信用等级为A+

被担保方不是失信被执行人，经营情况稳定，不存在影响偿债能力的情况。

四、担保协议主要内容

本担保事项在2024年第一次临时股东大会审议通过后，根据被担保人实际需要，合理安排使用担保额度。

担保协议的主要内容以有关实施主体与相关方实际签署的协议约定为准。公司将根据协议签订情况履行信息披露义务。

五、董事会意见

根据公司战略发展目标和公司业务发展情况，本次担保额度，考虑为公司的正常资金需求，并能够促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。董事会同意本次全资子公司为公司提供担保的额度，在提交2024年第一次临时股东大会审议通过后逐步实施。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保总金额为120,220万元，均为公司对全资子公司担保。对外担保总额占公司合并报表最近一期经审计净资产的比例为79.11%。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及控股子公司未发生逾期债务，不涉及相关担保引起的诉讼风险。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2024年7月12日

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-055

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据公司经营情况及未来发展需要，公司拟对《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》第十四条进行修订，本次修订尚需提交股东大会审议批准，具体修订内容如下：

■

具体变更信息最终以相关部门核准登记结果为准。

除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2024年7月12日

汇绿生态科技集团股份有限公司

章 程

二〇二四年七月

第一章 总 则

第一条 为维护汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司经武汉市经济体制改革委员会(武体改[1989]30号文)批准，以募集方式设立。1994年4月15日经国家体改委体改生[1994]46号文批准，确认公司为进行规范化股份制企业试点，并根据有关规定，对照《公司法》进行了规范，依法于1997年3月31日履行了重新登记手续。

公司在湖北省武汉市工商行政管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420100177840339L。

第三条 公司前身为武汉市六渡桥百货公司，1989年10月20日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准，由武汉市六渡桥百货公司独家发起，在武汉市六渡桥百货公司基础上，进行股份制改组。1990年1月29日注册登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司，1992年2月25日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]123号文同意增资扩股，同时更名为武汉市六渡桥（集团）股份有限公司。1996年10月28日经武汉市经济体制改革委员会，武体改[1996]106号文同意，再次更名为武汉市六渡桥百货集团股份有限公司。1997年9月3日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]434号文批准，在深圳证券交易所上市交易。

2005年6月30日，深圳证券交易所作出《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]61号），公司股票从2005年7月4日起终止上市。

2005年9月5日，公司股票开始在全国中小企业股份转让系统代办转让。

2021年11月17日，公司股票在深圳证券交易所重新上市。

第四条 公司中文注册名称：汇绿生态科技集团股份有限公司

公司英文名称：Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd.

第五条 公司住所：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼（青洲盛汇写字楼）

邮政编码：430000

第六条 公司注册资本为人民币779,571,428元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义经营方向，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，充分利用雄厚的财力、人才和丰富的管理经验，为公司和股东增加收益，为国家经济建设作出贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：企业总部管理,园林绿化工程施工,城市绿化管理；工程管理服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务,土壤污染治理与修复服务,树木种植经营,林业产品销售,花卉种植,货物进出口,技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）,光通信设备销售,光电子器件销售，金属材料销售,建筑材料销售,金属结构销售,非金属矿及制品销售,租赁服务（不含许可类租赁服务）,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。

第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司的股本结构为：普通股779,571,428股。

第二十条 公司股份总数为779,571,428股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值和股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。本条所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和为公司提供担保除外）事项；

（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

（十八）年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保（包括为控股子公司提供担保）行为，须经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；；

（5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款规定以外的担保事项，由董事会决议。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保（公司获赠现金资产和为公司提供担保除外）事项；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

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