苏州龙杰特种纤维股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-048

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年7月11日15时00分在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料已于2024年7月7日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议由席文杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行A股股票的条件。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

董事会逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票方案，关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。具体发行方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过16,778,523股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过100,000,000元，扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行最终以取得上交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。

（三）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

根据《注册管理办法》等规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

公司已编制《苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W〔2024〕E1009号），该等报告均在有效期内，相关报告内容不存在须变更的事项，公司董事会经审核后确认涉及本次发行相关的前次募集资金使用情况均以上述报告内容为准。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号 2024-051）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据公司向特定对象发行A股股票方案，本次发行的特定对象为邹凯东先生。公司与其签订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司与邹凯东先生关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-052）。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案，公司董事兼总经理邹凯东先生拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量为不超过16,778,523股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其发行股票构成关联交易。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-052）。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《〈关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2024-054）。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

本次发行完成后，本次发行的发行对象邹凯东先生和席文杰先生、席靓女士成为公司共同的实际控制人，按照发行数量上限16,778,523股计算，合计控制公司61.20%股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，公司董事会同意提请股东大会批准邹凯东先生免于发出要约。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定、调整、实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜，以及与发行对象签署相关协议或补充协议，；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

3、聘请参与本次向特定对象发行A股股票的相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、其他中介机构聘用协议等；

4、办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜；

5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

6、全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他一切事宜。

10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟于2024年7月30日下午14:00在公司住所地四楼会议室召开2024年第三次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年7月12日

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-054

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

一、本次发行的影响分析

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过10,000.00万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2024年11月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币10,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为5.96元/股（该价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行股票数量为16,778,523股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）根据公司2024年4月披露的《2023年年度报告》，公司2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,437.87万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为275.21万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（5）仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、员工持股计划、库存股以及其他因素导致股本发生的变化。

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和特色企业。本次募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。本次募投项目的实施，将增强公司高端差别化聚酯纤维产品的供给能力，完善产品结构，有利于提高公司综合竞争力。

2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员和技术储备方面，多年来公司一直注重专业人才引进和培养，通过聘请外部专家、讲师对公司技术、管理人员进行培训，或为专业技术人员提供继续教育学习的机会等方式，提升相关人员的专业技能及管理水平，确保了公司在发展过程中的人才所需。

公司具备较强技术实力。公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维、低碱量仿麂皮纤维等生产技术的企业之一。公司已取得国家专利数十项，主导或参与起草、修订了多项国家标准和行业标准，先后被评为江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心、中国精细化涤纶长丝研发和生产基地、国家复合纤维研发生产基地。公司的多项产品获得中国纺织工业协会、中国纺织工业联合会产品开发贡献奖及科学技术进步奖。

本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

在市场储备方面，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和PTT纤维三大主打特色产品系列，公司已建立起稳定的供应渠道和优质的客户群体，在行业内已经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象，产品需求旺盛，为募投项目的实施奠定市场基础。

四、公司填补即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、积极实施募集资金投资项目，提升公司竞争力和盈利水平

本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，募投项目的实施，将有效提高公司在超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化产品的产能，优化产品结构，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明确了公司利润分配的形式、具体条件和比例、时间间隔等，完善了公司利润分配的决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

五、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰先生、席靓女士和本次发行完成后的共同实际控制人邹凯东先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年7月12日

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-053

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年7月12日

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-049

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年7月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及相关资料已于2024年7月7日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席葛海英女士主持，公司董事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议案

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行A股股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

监事会逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票方案，具体发行方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过16,778,523股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过100,000,000元，扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行最终以取得上交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。

（三）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《苏州龙杰特特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

根据《注册管理办法》等规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

公司已编制《苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W〔2024〕E1009号），该等报告均在有效期内，相关报告内容不存在须变更的事项，公司监事会经审核后确认涉及本次发行相关的前次募集资金使用情况均以上述报告内容为准。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号 2024-051）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据公司向特定对象发行A股股票方案，本次发行的特定对象为邹凯东先生。公司与其签订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司与邹凯东先生关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案，公司董事兼总经理邹凯东先生拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量为不超过16,778,523股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其发行股票构成关联交易。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《〈关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2024-054）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第八次会议决议；

2、监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司监事会

2024年7月12日

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-057

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月30日 14点00分

召开地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月30日

至2024年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于第五届董事会第八次会议审议通过，并于2024年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11、12

应回避表决的关联股东名称：与本次向特定对象发行A股股票相关的关联股东回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、凡2024年7月24日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年7月29日8：00至16：00，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

地址： 江苏省张家港市经济开发区振兴路19号

电话： 0512-56979228

传真： 0512-58226639

邮编： 215600

联系人：陈龙

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年7月12日

附件1：授权委托书

报备文件

第五届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州龙杰特种纤维股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-056

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于公司实际控制人拟发生变更暨股东权益变动

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东权益变动属于增持。苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）将导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

● 本次股东权益变动不会导致公司控股股东发生变化，将导致实际控制人发生变化。本次发行前公司实际控制人席文杰先生、席靓女士合计控制公司58.19%股份。本次发行对象为邹凯东先生，其为席靓女士的配偶、一致行动人，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公司，按照发行数量上限16,778,523股计算，三人合计控制公司61.20%股份。

● 本次发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

2024年7月11日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，本次向特定对象发行的股票数量不超过16,778,523股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

公司董事、总经理，公司实际控制人之一席靓女士的配偶、一致行动人邹凯东先生拟全额认购公司本次发行的股票。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，发行对象持股情况及公司实际控制人权益变动情况的提示说明如下：

1、本次发行前，发行对象持股情况及公司实际控制人权益情况

本次发行前，公司总股本为21,634.72万元，公司实际控制人为席文杰先生、和席靓女士，二人系父女关系，分别直接持有公司688.69万股、688.69万股股份，占公司总股本的3.18%、3.18%；二人共同通过控股股东龙杰投资控制公司11,211.20万股股份，占公司总股本的51.82%；合计控制公司58.19%股份。

本次发行前，截至本公告披露之日，邹凯东先生未直接持有公司股份。

2、本次发行后，发行对象持股情况及公司实际控制人权益情况

本次发行完成后，若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本将增加1,677.85万股，公司总股本将变更为23,312.57万股；邹凯东先生预计持股数量为1,677.85万股，持股比例为7.20%（邹凯东先生持有的公司员工持股计划份额不计算在内）；席文杰先生和席靓女士分别持有公司股份的比例将变更为2.95%、2.95%，二人共同通过公司控股股东龙杰投资控制公司的股份比例将变更为48.09%。

邹凯东先生系席靓女士的配偶、一致行动人，其自2017年4月至今担任公司董事，自2016年10月至2023年4月历任公司总经理助理、副总经理，自2023年5月至今担任公司总经理，邹凯东先生对公司生产经营能够产生重要影响。本次发行后，邹凯东先生预计成为公司第一大自然人股东、第二大股东。

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