刚刚！华创证券与天职国际被监管警示！

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刚刚！华创证券与天职国际被监管警示！

2024-07-10上交所：

关于对华创证券有限公司予以监管警示的决定

关于对财务顾问主办人刘紫昌、刘海予以通报批评的决定

关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以监管警示的决定

关于对签字会计师童文光、贾吉全、刘太平予以通报批评的决定

关于对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示的决定

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2024〕39 号

────────────────────────

关于对华创证券有限责任公司予以

监管警示的决定

当事人：

华创证券有限责任公司。

2023 年 3 月 2 日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其重大资产重组审核。本所在重组上市审核及现场督导工作中发现，华创证券有限责任公司（以下简称华创证券或独立财务顾问）作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。

（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和156.52 亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10亿元及20.80 亿元，占直销业务比重分别为 14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。

（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为 38.65 亿元、57.87 亿元、70.05亿元。

现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为 0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。

二、责任认定和监管措施决定

华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对华创证券有限责任公司予以监管警示。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事重大资产重组业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实提高执业质量。

上海证券交易所

2024 年 7 月 8 日

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕125 号

────────────────────────

关于对财务顾问主办人刘紫昌、刘海予以

通报批评的决定

当事人：

刘紫昌，贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项目财务顾问主办人；

刘 海，贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项目财务顾问主办人。

2023 年 3 月 2 日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其重大资产重组审核。本所在重组上市审核及现场督导工作中发现，刘紫昌、刘海为华创证券有限责任公司（以下简称独立财务顾问或华创证券）指定的中毅达项目财务顾问主办人，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。

（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和156.52 亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10亿元及20.80 亿元，占直销业务比重分别为 14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。

（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为 38.65 亿元、57.87 亿元、70.05亿元。

现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为 0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位。

二、责任认定和监管措施决定

本次重大资产重组构成重组上市，独立财务顾问未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求。

刘紫昌、刘海作为财务顾问主办人对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十八条等有关规定。

对于本次纪律处分事项，刘紫昌、刘海回复无异议。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对刘紫昌、刘海予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实提高执业质量。

上海证券交易所

2024 年 7 月 8 日

上海证券交易所

监管措施决定书

〔2024〕40 号

────────────────────────

关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

予以监管警示的决定

当事人：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

2023 年 3 月 2 日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其重大资产重组审核。本所在重组上市审核及现场督导工作中发现，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职所）作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的会计师，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性核查、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，天职所未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，核查工作主要依赖标的公司提供的销售明细，未充分关注相关会计核算是否真实、准确，履职尽责明显不到位。

（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和156.52 亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10亿元及20.80 亿元，占直销业务比重分别为 14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。天职所未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未综合采用多种核查方法对选取样本实施有效核查，未获取将上述归属于经销商的收入划分为直销收入的进一步依据。

（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为 38.65 亿元、57.87 亿元、70.05亿元。

现场督导发现，天职所对标的公司经销商收入终端核查程序的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为 0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现天职所对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货盘点不到位。

二、责任认定和监管措施决定

天职所作为中毅达项目的会计师，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，履行专业职责不到位。天职所的上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十九条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以监管警示。

请天职所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请天职所在收到决定书后 20 个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2024 年 7 月 8 日

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕126 号

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关于对签字会计师童文光、贾吉全、刘太平

予以通报批评的决定

当事人：

童文光，贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项目签字会计师；

贾吉全，贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项目签字会计师；

刘太平，贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项目签字会计师。

2023 年 3 月 2 日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其重大资产重组审核。本所在重组上市审核及现场督导工作中发现，童文光、贾吉全、刘太平为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职所）指定的项目签字会计师，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，天职所未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，核查工作主要依赖标的公司提供的销售明细，未充分关注相关会计核算是否真实、准确，履职尽责明显不到位。

（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和156.52 亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10亿元及20.80 亿元，占直销业务比重分别为 14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。天职所未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未综合采用多种核查方法，对选取样本实施有效核查，未获取将上述归属于经销商的收入划分为直销收入的进一步依据。

（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为 38.65 亿元、57.87 亿元、70.05亿元。

现场督导发现，天职所对标的公司经销商收入终端核查程序的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为 0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现天职所对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货盘点不到位。

二、责任认定和监管措施决定

本次重大资产重组构成重组上市，天职所未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，履行专业职责不到位。童文光、贾吉全、刘太平作为签字会计师对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十九条等有关规定。对于本次纪律处分事项，童文光、贾吉全、刘太平回复无异议。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对童文光、贾吉全、刘太平予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实提高执业质量。

上海证券交易所

2024 年 7 月 8 日

上海证券交易所文件

上证上审〔2024〕14 号

───────────────

关于对贵州中毅达股份有限公司

予以监管警示的决定

当事人：

贵州中毅达股份有限公司。

一、相关主体违规情况

2023 年 3 月 2 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，本所已于 2024 年 2 月 28 日终止审核。经查明，在本次重大资产重组申请过程中，上市公司存在以下违规行为。

（一）未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、131.63 亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。

（二）未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10 亿元及20.80 亿元，占直销业务比为 14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。

二、责任认定和监管措施决定

上市公司作为信息披露第一责任人，未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十五条、第三十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

（本页无正文）

上海证券交易所上市审核中心

二〇二四年七月十日

主题词：主板 重组 自律监管

上海证券交易所上市审核中心 2024 年 07 月 10 日印发

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