莱克电气股份有限公司关于对上海证券交易所《关于莱克电气股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

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证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2024-037

债券代码：113659 债券简称：莱克转债

莱克电气股份有限公司关于对上海证券交易所《关于莱克电气股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于莱克电气股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0769号）（以下简称“工作函”）。根据工作函的要求，公司会同相关人员及年审会计师事务所就工作函提出的问题进行了认真核查和分析，现对相关问题回复如下：

问题1.关于货币资金。年报显示，公司2023年年末持有货币资金58.88亿元，同比增长31.43%，其中，外币货币资金53.19亿元，同比增长52.93%。付息债务方面，除可转债外，公司2023年末长、短期借款合计39.59亿元，同比增长41.6%。业务规模方面，公司2023年实现营业收入87.92亿元，同比下降11.52%。与此同时，公司2023年实现利息收入2.91亿元，同比增长169.66%。

请公司补充披露：（1）银行存款的主要存放国家和银行，是否与公司控股股东及关联方存在共管账户；（2）结合公司业务规模的变化情况和利息情况，说明公司货币资金持有量大幅增加的原因，是否存在长期闲置的货币资金；（3）说明付息债务和货币资金同时大幅增长的原因；（4）结合货币资金和付息债务的币种匹配情况，说明是否存在偿债风险；（5）公司持有大量外币货币资金的原因，如何控制汇率风险；（6）在货币资金大幅增长的情况下，公司决定不实施现金分红的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）发表意见。

【公司回复】

（一）银行存款的主要存放国家和银行，是否与公司控股股东及关联方存在共管账户；

截止2023年12月31日，公司货币资金余额为588,757.03万元，其中银行存款余额为588,543.82万元，银行存款主要存放国家和银行的情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：六大国有银行包括：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、邮政储蓄银行；股份制银行包括：光大银行、华夏银行、浦发银行、招商银行、中信银行、浙商银行、广发银行、兴业银行、民生银行；外资银行包括：渣打银行、汇丰银行、越南投资发展银行、曼谷银行；地方性银行包括：江苏银行、宁波银行、上海银行、昆仑银行、苏州银行、张家港农商行；政策性银行包括中国进出口银行、国家开发银行；

注2：境外存放资金主要存放于中资银行境外分支机构及部分外资银行。

注3：若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入所致。

截止2023年12月31日，公司存放在中国境内各类银行的银行存款金额合计折合人民币为575,738.14万元，占公司2023年年末持有银行存款总额的97.82%，存放在境外各类银行的银行存款金额合计折合人民币为12,805.67万元，占公司2023年年末持有银行存款总额的2.18%，存放在境外的银行存款主要系境外子公司所在国家，即新加坡、泰国、越南对应的银行存款。公司银行存款不存在与公司控股股东及关联方共管银行账户。

（二）结合公司业务规模的变化情况和利息情况，说明公司货币资金持有量大幅增加的原因，是否存在长期闲置的货币资金；

近两年来，公司的利息收入与货币资金匹配情况良好，2023年与2022年相比，由于美元存款利率相对高于人民币存款利率，且均呈现上升趋势。因美元存款利率主要与SOFR美元利率挂钩，SOFR美元利率于2022年至2023年持续走高，同时公司美元存款占比逐步上升，公司整体存款利息收入也不断上升。

2023年度，公司业务规模仍处于近些年相对较高水平，持续进行海外制造基地的建设和服务能力提升，运营资金需求较大。此外，公司还于2023年10月以现金对价27,253万元收购利华科技96.5455%股权，有较大的资本投入。

2024年及以后年度，公司将进一步加大在越南和泰国的投资建设，加快越南和泰国购地进程和建厂规划设计，提升越南和泰国工厂的产能，为进一步开拓海外市场，完善全球化产能布局提供重要保障。同时公司也可能将在国内购买土地、投资建厂，进一步加大新能源及汽车零部件业务的产能储备，这将会产生较高的资本性支出需求。

为满足公司的日常生产经营资金需求，且满足进一步加大海外生产基地建设及潜在的其他项目资金需求，公司需要做好一定的资金储备，不存在长期闲置的货币资金。

（三）说明付息债务和货币资金同时大幅增长的原因；

公司持有的货币资金以美元存款及人民币存款为主，2022年和2023年其存款金额及在货币资金总额占比情况如下所示：

单位：万元

■

注：公司存款除美元与人民币存款外，还包括欧元、日元、泰铢、越南盾及新加坡元等存款；上述金额中外币金额已按期末汇率折合人民币。

由上表可知，2023年年末公司货币资金588,757.03万元，比2022年末的453,344.68万元增长了135,412.35万元，增幅为30%，其中美元存款余额同期相比增幅为49%，2022年年末及2023年年末美元存款余额占货币资金总额的比例分别为76.03%和87.28%。

2023年与2022年相比，由于美元存款利率相对高于人民币存款利率，而公司货币资金构成中人民币存款占比逐步下降，美元存款占比逐步上升；同时美元存款利率也呈上升趋势，2023年也产生了比2022年更高的利息收入，因此公司货币资金2023年末相比2022年末上升了30%。

公司2023年末付息债务主要为人民币借款30.47亿元（含一年内到期的长期借款）和票据贴现未到期9.1亿元，合计39.58亿元。

2022年和2023年，公司付息债务加权平均金额及平均利率情况如下所示：

单位；万元

■

注：各期付息债务金额=∑（当期付息债务金额*当期计息天数/365）

由上表可知，2023年度与2022年度相比,公司付息债务呈现明显增长趋势，主要系满足公司日常经营流动资金需求。利率方面，公司付息债务平均利率呈现降低趋势，并明显低于同期美元存款平均利率。

公司生产经营活动主要是人民币支付的支出为主，因此通过平均利率相对低的付息债务融资的方式以减少利息支出，同时将货币资金中的美元资金进行利率相对高的存款以获得利息收入，增加公司净收益。

综上原因，公司2023年底的付息债务和货币资金同时大幅增长。

（四）结合货币资金和付息债务的币种匹配情况，说明是否存在偿债风险；

公司2023年末的货币资金58.88亿元，其中53.19亿为外币计价（美元计价的货币资金折合人民币51.39亿元）；公司2023年末付息债务主要为人民币借款30.47亿元（含一年内到期的长期借款）和票据贴现未到期9.1亿元，合计39.58亿元。结合上述数据，公司2023年末的货币资金减去付息债务后折合人民币余19.3亿元人民币。公司的外币可以不受限制的结汇成人民币资金，因此，公司不存在短期偿债风险。

（五）公司持有大量外币货币资金的原因，如何控制汇率风险；

公司营业收入中海外销售占比较高，海外销售收入中大部分以外币尤其是美元结算，因此公司会持有大量外币货币资金。

同时如上述提及，公司生产经营活动主要是人民币支付的支出为主，因此通过平均利率相对低的付息债务融资的方式以减少利息支出，同时将货币资金中的美元资金进行利率相对高的存款以获得利息收入，而2023年人民币融资利率低于美元存款利率。因此公司暂时保留了较多比例的外币资金。

公司的外币货币资金主要根据公司对于自身角度观察外销订单的需求旺盛水平，结合境内外不同货币/国家对应的财政政策和利率政策、汇率趋势等实时管理外币货币资金头寸。同时，公司综合各方面因素和汇率水平，考虑评估采取相关外币货币资金的套期保值策略等手段，来管理汇率风险。

（六）在货币资金大幅增长的情况下，公司决定不实施现金分红的原因及合理性。

近年来，公司聚焦主业，以创新为动力，坚持技术驱动高质量发展，通过外延式并购及内生式增长相结合的战略举措，推动各业务生态的协同，实现公司高质量可持续发展。为能够更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局等不确定因素，以全球各行业领先客户的技术需要为导向，深度实践全球化经营理念，深化与全球战略伙伴密切合作，公司将进一步加快东南亚生产基地的设计建设和扩产。

2024年及以后年度，公司将进一步加大在越南和泰国的投资建设，加快越南和泰国购地进程和建厂规划设计，提升越南和泰国工厂的产能，为进一步开拓海外市场，完善全球化产能布局提供重要保障。同时公司也将在国内购买土地、投资建厂，进一步加大新能源及汽车零部件业务的产能储备，这将会产生较高的资本性支出需求。公司综合考虑公司长远发展和短期实际经营发展，统筹考量公司中短期资金需求状况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司健康、稳定、可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定 2023 年度不实施现金分红。

公司非常注重股东回报，自2015年上市以来以稳定持续的现金分红回馈投资者，已累计分红10次，分红总额达到32.93亿元（2014年度-2022年度），占期间归属于上市公司股东净利润的76.34%；公司最近连续三年（2021年度-2023年度产生的净利润）累计现金分红11.48亿元，占该三年实现的年均可分配利润的132.38%。

未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，在符合法律法规和公司章程规定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，与股东共享公司发展成果。

【会计师发表意见】

1、针对上述需年审会计师发表意见的问题（1），我们执行了以下主要审计程序：

（1）我们获取、了解了公司的货币资金循环内部控制制度，核查公司货币资金的使用规范情况；

（2）我们对中国境内所有银行存款进行函证，并对回函结果进行核查；我们获取中国境内所有银行对账单和母子公司的《企业信用报告》，并与公司账面数据进行核对；

（3）针对境外子公司银行存款，我们获取了境外审计机构出具的审计报告，检查审计报告货币资金金额与境外子公司账面金额是否一致；获取境外子公司银行对账单，检查对账单金额与境外子公司账面数据是否一致。

2、核查结论：

经核查，公司的银行存款主要存放在中国境内各类银行，存放在境外的银行存款主要系境外子公司所在国家，即新加坡、泰国、越南对应的银行存款。公司银行存款不存在与公司控股股东及关联方共管银行账户。

问题2.关于预计负债。年报显示，公司2023年末存在1.78亿元“金融衍生品交易事项”产生的预计负债，形成原因为“江苏省苏州市中级人民法院执行和解协议”。根据公司2024年4月30日披露的《关于仲裁案件撤销执行暨终结执行及签订和解协议的公告》，该和解协议的执行，系由现已不属于公司的“天然控股”向“高盛国际”支付2507.13万美元（折合人民币1.78亿元），其资金来源于向公司大股东“GOLDVAC TRADING LIMITED”的借款。公告显示，相关债务的承担，三方当事人尚在协商中。

请公司补充披露：（1）该事项产生的具体过程，过程中公司内控程序是否存在缺陷，公司是否对相关款项具有支付义务，是否构成实质上的违规担保；（2）和解协议中是否有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务；（3）结合前述问题，说明就该款项确认为公司预计负债的依据；（4）截至目前，和解协议各方是否已就相关债务的承担达成一致。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见。

【公司回复】

（一）该事项产生的具体过程，过程中公司内控程序是否存在缺陷，公司是否对相关款项具有支付义务，是否构成实质上的违规担保；

1、该事项公司内部控制运行情况

（1）交易背景

由于公司及子公司营业收入中外销占比较大，主要产品出口到国外市场，同时公司主要大宗原材料采用进口的方式购入，其主要结算货币是美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定的影响。

2018年，为了降低汇率波动对利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司及控股子公司希望通过开展远期结售汇业务进行汇率风险管理。

（2）该事项的具体过程

有关该事项的具体情况详见公司分别于2018年11月1日、2019年4月27日、2020年1月22日、2020年11月27日、2021年4月22日、2021年5月20日、2023年11月9日和2023年11月30日在上海证券交易所网站披露的《公司关于金融衍生产品交易业务进展情况的提示性公告》（公告编号：2018-049）、《公司关于金融衍生产品交易业务进展情况的公告》（公告编号：2019-017）、《莱克电气关于公司及子公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2020-002）、《莱克电气关于公司及子公司仲裁裁决的公告》（公告编号：2020-041）、《莱克电气关于公司香港仲裁裁决的进展公告》（公告编号：2021-013）、《莱克电气关于公司香港仲裁裁决的进展公告》（公告编号：2021-027）、《莱克电气关于公司香港仲裁裁决的进展公告》（公告编号：2023-072）和《莱克电气关于收到执行通知书的公告》（公告编号：2023-074）。

2023年12月29日和2024年2月7日，高盛国际和莱克电气双方特别授权代理人在江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）主持下签署了《执行和解协议》和《经修订与重述的执行和解协议》。

交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付了全部和解款。在前述基础上，2024年4月25日，天然控股、高盛国际、高盛亚洲及莱克电气签署了《和解协议》，各方确认并同意以下各项：各方全面并最终和解并解决所有各方诉求，各方之间再无其他争议（无论任何性质），且各方作出的承诺和约定；在不损害前述一般性规定的情形下，高盛国际与莱克电气之间在执行案项下再无其他争议。同时，申请执行人高盛国际向苏州中院撤销执行申请。2024年4月28日，公司收到苏州中院作出的（2021）苏05认港1号之一民事裁定终结执行的《执行裁定书》（〔2023〕苏05执1473号之二）。

关于仲裁案件撤销执行并终结执行及签订和解协议的具体情况详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《公司关于仲裁案件撤销执行暨终结执行及签订和解协议的公告》（公告编号：2024-025）。

（3）内部控制实施

1）2016年4月公司制定了《莱克电气股份有限公司远期结售汇管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对包括但不限于业务操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序进行了规定，公司远期结售汇业务均按照前述制度执行，内控机制健全有效。

2）公司根据《管理制度》及相关规定，于2017年4月24日、2017年5月16日召开了第三届董事会第二十七次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司开展累计不超过7亿美元的远期结售汇业务，并授权董事长在上述额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务负责人在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。根据《管理制度》，由财务部具体经办远期结售汇业务，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。

公司开展前述远期结售汇业务已按照《管理制度》及监管要求履行了相应的决策程序。

3）公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对该事项有关仲裁案件的具体情况履行了披露义务。为避免误导投资者，不损害全体股东利益，特别是中小股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等相关规定以及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，对该事项有关仲裁案件的重要节点，公司经过讨论后，判断符合暂缓披露的条件并办理了暂缓披露事项的审批，公司董事会办公室也及时做了该暂缓披露事项知情人登记，知情人均签署了《公司信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4）公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2016年至2023年期间针对公司的财务报告内部控制有效性均出具了内部控制审计报告，认为公司于各年年报截止日根据《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司该事项产生的具体过程中，内控制度完善，决策审批流程合法合规，内控制度得到有效运行，该事项过程中公司内控程序不存在重大缺陷。

2、是否构成实质上的违规担保的说明

（1）根据中国相关法律法规及要求，公司准备了相应的材料，向外汇管理部门商询有关公司提供担保的审批备案，但最终苏州外管局未予同意备案。

（2）根据中国相关法律法规及监管部门对上市公司对外担保的监管要求，公司进行对外担保需要通过董事会、股东大会审议并公告，但公司并未对该事项提供担保而召开董事会和股东大会审议并公告，因此担保不成立。

综上所述，在中国相关法律法规下，公司不构成实质上的违规担保。

结合上述说明，公司在该事项产生的具体过程中，内控制度完善，决策审批流程合法合规，内控制度得到有效运行，过程中公司内控程序不存在重大缺陷，公司对该金融衍生品交易直接涉及的相关款项不具有支付义务，也不构成实质上的违规担保。

（二）和解协议中是否有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务；

2023年12月29日和2024年2月7日，高盛国际和莱克电气双方特别授权代理人在苏州中院主持下签署了《执行和解协议》和《经修订与重述的执行和解协议》。天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付全部和解款。在前述基础上，2024年4月25日，天然控股、高盛国际、高盛亚洲及公司签署了《和解协议》，各方确认并同意以下各项：各方全面并最终和解并解决所有各方诉求，各方之间再无其他争议（无论任何性质），且各方作出的承诺和约定；在不损害前述一般性规定的情形下，高盛国际与公司之间在执行案项下再无其他争议。该2024年4月25日签署的《和解协议》中没有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务。

（三）结合前述问题，说明就该款项确认为公司预计负债的依据；

（1）公司与高盛国际于2023年12月29日签订的《执行和解协议》系于资产负债表日前签订且明确约定了和解金额2,507.13万美元，资产负债表日后2024年2月7日签订的《经修订与重述的执行和解协议》明确了和解金的最终支付方式并补充了和解金额适用的美元折合人民币汇率7.1174，按此汇率2,507.13万美元折合人民币17,844.25万元。因此考虑和解金额属于资产负债表日前已经存在的事项，而资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的确切结果，已约定的和解金额本身属于资产负债表日后调整事项。

（2）根据2024年4月25日四方签订的《和解协议》，交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付共计2,507.13万美元。因此截止审计报告日，天然控股已向高盛国际完成了和解金的款项支付，但相关债务的承担尚在协商中，莱克电气与天然控股或GOLDVAC TRADING LIMITED之间后续是否存在资金支付义务尚未最终明确，故截止2023年12月31日和解金17,844.25万元仍在莱克电气预计负债列报。

（3）上述账务处理的政策依据：

1）会计准则委员会“会计准则实务问与答”2019-12-31 14问：企业应当如何区分资产负债表日后调整事项和非调整事项？ 答：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。

2）《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）……略。

3）中国证监会“监管规则适用指引一一会计类第1号”2020-11-13 1-21 资产负债表日后事项的性质与分类 企业应将资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项区分为资产负债表日后调整事项或资产负债表日后非调整事项，从而确定是否应当调整资产负债表日的财务报表。判断资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项的主要原则是该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。在报告期资产负债表中，债务重组中涉及的相关负债仍应按照达成债务重组协议前具有法律效力的有关协议等约定进行确认和计量。

4）《企业会计准则第13号一或有事项》第十二条，公司应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（四）截至目前，和解协议各方是否已就相关债务的承担达成一致。

交易主体天然控股已向高盛国际履行支付完毕和解金，即2024年2月至4月期间向高盛国际支付共计2,507.13万美元。在前述基础上，2024年4月25日，天然控股、高盛国际、高盛亚洲及莱克电气签署了《和解协议》，各方确认并同意以下各项：各方全面并最终和解并解决所有各方诉求，各方之间再无其他争议（无论任何性质），且各方作出的承诺和约定；在不损害前述一般性规定的情形下，高盛国际与莱克电气之间在执行案项下再无其他争议。

天然控股暂向公司之大股东GOLDVAC TRADING LIMITED借款2,507.13万美元支付的和解金，根据三方当事人最新沟通情况，莱克电气对上述事项的相关债务不承担任何形式的支付义务及其他责任。后续的会计处理等具体明确后另行处理，以年审会计师审计的结果为准。

【会计师发表意见】

1、针对上述需年审会计师发表意见的问题（1）（2）（3），我们执行了以下主要审计程序：

（1）我们向莱克电气公司了该事项产生的具体过程及相关的内控控制制度情况，并获取相关资料，作必要的审核、分析和评价；

（2）我们向公司法务了解相关诉讼的起因、经过和结果，并获取公司法务对相关事项的法律意见；

（3）我们向公司管理层索取相关诉讼资料，包括判决书、和解协议等资料；

（4）我们查阅公司三会及公告文件，检查相关事项是否得到充分披露。

2、核查结论：

经核查，我们认为：

“金融衍生品交易事项”过程中公司内控程序不存在重大缺陷。公司认为在中国相关法律法规下公司不构成实质上的违规担保，但与法院的裁决结果存在分歧，因交易涉及境内外不同地区和主体，相关法律规范复杂，是否存在实质上的违规担保，已经超出了会计准则的规范范畴，因此我们不能做出相应的判断。

2024年4月25日天然控股、高盛国际、高盛亚洲及公司签署的《和解协议》中没有约定公司对2507.13万美元的和解款项具有支付义务。且根据该和解协议，交易主体天然控股已就有关争议于2024年2月至4月期间向高盛国际支付共计2,507.13万美元。因此截止审计报告日，天然控股已向高盛国际完成了和解金的款项支付，但相关债务的承担尚在协商中，莱克电气与天然控股或GOLDVAC TRADING LIMITED之间后续是否存在资金支付义务尚未最终明确，故截止2023年12月31日和解金17,844.25万元仍在莱克电气公司预计负债列报，符合企业会计准则及相关规定。

问题3.关于子公司应收股利。年报显示，2023年末母公司资产负债表中存在对子公司上海帕捷的应收股利2.34亿元，账龄已超过1年。请公司结合上海帕捷的经营情况和资金状况，说明上述股利一直未支付的原因。

【回复】

请公司结合上海帕捷的经营情况和资金状况，说明上述股利一直未支付的原因。

2023年末母公司资产负债表对子公司上海帕捷的应收股利2.34亿元，账龄已超过1年，该部分主要为2022年上海帕捷宣告的对母公司的应付股利中截止2023年底尚未支付完的部分。

母公司2022年末和2023年末账面应收股利情况如下表所示：

单位：万元

■

其中，2023年末的2.34亿元账龄超过1年。

主要原因是2022年度宣告的股利偏高，高于了上海帕捷2023年全年产生的可供分配股利的现金流。

上海帕捷2021年底被公司全资收购以来，上海帕捷及其子公司昆山帕捷在2022年度和2023年度经营情况良好。一方面，上海帕捷及其子公司昆山帕捷合并的资金情况满足自身生产经营日常资金需求和业务进一步发展所需投资后仍有良好的现金流净额，用来偿还银行借款及进行现金股利分配。随着业务规模的稳步提升，上海帕捷及其子公司昆山帕捷运营资金需求也加大，2023年在没有向银行借款的前提下，公司留存了部分资金为保持日常生产经营所需。 另一方面，2022年上海帕捷将过去数年左右累计的未分配利润进行了宣告，宣告的该部分股利高于了上海帕捷2023年全年产生的可供分配股利的现金流。

因此导致2022年宣告的股利未能在1年内全部支付完成，导致了2023年末母公司对上海帕捷的应收股利账龄超过1年。

2024年1月至5月期间，上海帕捷已向公司支付现金股利0.7亿元，截止目前上海帕捷账面未支付股利为1.64亿元。

问题4.关于子公司产权证书。年报显示，公司于2023年10月向关联方收购完成的子公司利华科技，有账面价值7280.48万元的厂房尚未办妥产权证书。请公司补充披露：（1）上述产权证书未能办妥的原因及期后进展，是否存在实质性障碍；（2）收购时是否与交易对方对此事项及公司的权益保障有相关安排。

【回复】

（一）上述产权证书未能办妥的原因及期后进展，是否存在实质性障碍；

1、上述产权证书未能办妥的具体原因

在办理上述产权证书过程时，因部分资料缺失，在获取相关缺失资料过程，由于负责建设利华科技该厂房的建设单位已无法正常经营，经利华科技多次索要的勘测报告和建设图纸等资料，无法联系到经办人，一直未能取得相关资料，导致上述产权证书未能办妥。

2、期后进展情况

近期，利华科技负责办理产权的相关人员将已收集办理产权证书所需要的相关材料到办理产权证书的主管部门进行咨询，并从现场获得反馈只要资料齐全就可以办理，利华科技经办人对照资料清单评估相关资料应该可以通过相关部门和单位补办而准备好办产权证所需的资料。同时公司内部制定了办理产权证书的计划，竭尽全力，将以最快进度办理出上述产权证书。

综上，上述产权证书的办理不存在实质性障碍。

（二）收购时是否与交易对方对此事项及公司的权益保障有相关安排。

2023年8月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金人民币27,253万元收购利华科技96.5455%股权，并经2023年9月11日召开的莱克电气2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年10月9日，公司已按照协议完成了全部收购款的支付。本次收购完成后，公司将持有利华科技96.5455%的股权，利华科技将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

2023年8月22日，公司与转让方（莱克电气投资集团有限公司和RayVal Holding Company Limited）签署了《苏州利华科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），根据协议条款“10.2转让方的承诺和保证”中对公司的权益保障有关安排如下：

……

10.2.3其向莱克电气提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

10.2.4转让方为标的资产的合法拥有者，并有权将该等资产转让给莱克电气；同时，转让方未在标的资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将标的资产转让给莱克电气，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后莱克电气对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；

10.2.5标的公司各项财产权属清晰，不存在抵押，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在股权交割日后可能对莱克电气造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额超过本次交易价格人民币100万元以上构成重大事项）；

10.2.6标的公司系合法成立、有效存续的有限公司，注册资本均已全额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；

10.2.7 交易对方向莱克电气承诺：如利华科技或镭华科技因本次交易完成前已履行或者正在履行的业务合同发生产品质量纠纷被客户索赔、或被政府及行业主管部门予以行政处罚的，交易对方将替利华科技及镭华科技承担全部赔偿责任；如利华科技或镭华科技已依据合同约定或法律规定先行赔付的，交易对方应当立即对利华科技或镭华科技承担赔偿义务，全额赔偿利华科技或镭华科技因此遭受的损失，包括但不限于前述两家公司因向其主张损害赔偿所支付的诉讼费、律师费、公证费、差旅费等全部相关费用。如莱克电气因前述情形遭受损失的，交易对方应当一并按照其前述方式予以赔偿。

10.2.8 交易对方向莱克电气承诺：本次交易完成前，利华科技及镭华科技在日常经营管理中合法合规，均不存在任何违反中国大陆地区法律法规的情形。本次交易完成后，如利华科技或镭华科技因为本次交易完成前的经营管理活动中的违法违规行为或其他不当行为导致发生被取消相关经营资格、吊销营业执照、行政处罚、索赔等风险的，交易对方应当向莱克电气、利华科技、镭华科技承担这三家公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于前述公司因向其主张损害赔偿所支付的诉讼费、律师费、公证费、差旅费等全部相关费用。无论何种情况，前述风险的发生与莱克电气无关。

10.2.9交易对方向莱克电气承诺：若利华科技因历史上的出资和/或股权转让问题导致利华科技承担任何处罚或经济损失的，交易对方自愿承担与其相关的问题而导致的该等处罚或经济损失，以确保利华科技和/或上市公司不会因此受到任何损失。

10.2.10承诺按证监会或上交所对上市公司要求的会计政策及会计制度对利华科技进行财务核算，遵循上市公司各项管理制度的规定对利华科技进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定的关于利华科技子公司的管理要求。

2024年7月8日，公司与转让方（莱克电气投资集团有限公司和RayVal Holding Company Limited）签署了《关于苏州利华科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据《补充协议》关于办理产权证书事项约定如下：

第二条 转让方承诺利华科技相关房屋在股权交割日前不存在办理取得房产证的实质性障碍，若因股权转让交割日前存在的问题或原因导致该等房屋在办理房产证时需支付额外的成本和/或费用，则相关成本和/或费用由转让方最终承担；若因股权交割日前存在的问题或原因导致该等房屋最终无法办理取得房产证，则由此对利华科技造成的经济损失由转让方对利华科技进行补偿。

综上，在收购时，在公司与交易对方签署的《股权转让协议》的条款中有对公司权益保障的相关安排，对于办理厂房产权证书此事项亦在《补充协议》中具体约定。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2024 年7月10日

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