重庆宗申动力机械股份有限公司关于参股公司对外投资的公告|隆鑫通用_新浪财经

证券代码：001696 证券简称：宗申动力公告编号：2024-40

重庆宗申动力机械股份有限公司关于参股公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）参股公司重庆宗申新智造科技有限公司（简称“宗申新智造”）拟收购隆鑫通用动力股份有限公司（证券代码：603766，简称“隆鑫通用”或“目标公司”）504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本的24.5513%（简称“本次交易”或“本次重整投资”）。

● 投资金额：33.46亿元

● 特别风险提示：本次交易尚需履行反垄断主管部门的经营者集中申报审查等程序，鉴于本次交易拟收购的目标股份尚未完成交割，交易完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2024年7月1日，公司参股公司宗申新智造与隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司（简称“隆鑫系十三家企业”）的破产重整管理人（简称“隆鑫系十三家企业管理人”或“管理人”）签订《重整投资协议》，参与隆鑫系十三家企业实质合并重整。宗申新智造拟出资33.46亿元收购隆鑫控股有限公司（简称“隆鑫控股”）所持隆鑫通用504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本的24.5513%。

本次交易完成后，按照《重整投资协议》约定宗申新智造将取得隆鑫通用504,172,175股股票，宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东，为隆鑫通用控股股东，公司实际控制人左宗申先生将成为隆鑫通用实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司参股公司宗申新智造本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议批准，尚需履行反垄断主管部门的经营者集中申报审查等程序。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）重整管理人

2022年2月7日，重庆市第五中级人民法院作出（2022）渝05破76号-88号决定，指定北京市隆安律师事务所与北京大成（上海）律师事务所组成的联合机构担任隆鑫系十三家企业的管理人。

（二）重整投资人

企业名称：重庆宗申新智造科技有限公司

统一社会信用代码：91500113MADE3HBN4G

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李耀

成立时间：2024年3月29日

注册资本：134,600万人民币

注册地址：重庆市巴南区莲花街道天航路118号

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

产权及控制关系：公司持有48.29%股权，重庆宗申投资有限公司持有51.71%股权。控股股东为重庆宗申投资有限公司，实际控制人为左宗申先生。

三、投资标的基本情况

（一）交易标的

隆鑫通用504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本的24.5513%。

（二）隆鑫通用基本情况

公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司

统一社会信用代码：915001076608997871

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：涂建华

成立时间：2007年6月8日

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号

注册资本：2,053,541,850元人民币

经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：隆鑫控股有限公司

实际控制人：涂建华

关联关系：隆鑫通用与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至本公告日，隆鑫通用非失信被执行人。

四、重整投资协议的主要内容

（一）协议背景

2022年1月30日，重庆市第五中级人民法院作出（2021）渝05破申665号-677号裁定，裁定受理隆鑫系十三家企业破产重整。2022年2月7日，重庆市第五中级人民法院作出（2022）渝05破76号-88号决定，指定北京市隆安律师事务所与北京大成（上海）律师事务所组成的联合机构担任隆鑫系十三家企业的管理人。2022年3月16日，重庆市第五中级人民法院作出（2022）渝05破76号-88号裁定，裁定对隆鑫系十三家企业进行实质合并重整。

2022年10月27日，隆鑫系十三家企业与中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司及重庆发展投资有限公司在重庆签署《重整投资协议》。由于中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司未能依据《重整投资协议》约定的重整投资款支付安排履行付款义务，且经双方多次协商，中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司仍未能实现历次向隆鑫系十三家企业作出的付款承诺。2024年5月21日，隆鑫系十三家企业已向中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司发送了《关于取消重整投资人资格的告知函》，通知取消其投资人资格，另行寻找其他投资人。

2024年6月28日，经召开债权人委员会会议征询债权人委员会成员意见，债权人委员会成员同意管理人代表债权人行使隆鑫系十三家企业全体股东权利，与各板块投资人签署重整投资协议。前述事项已向隆鑫系十三家企业债权人披露。

（二）协议各方

甲方：隆鑫集团有限公司管理人、隆鑫控股有限公司管理人、渝商投资集团股份有限公司管理人、重庆联恩实业有限公司管理人、重庆寓翰房地产开发有限公司管理人、重庆市渝商实业投资有限公司管理人、重庆瀛川实业有限公司管理人、重庆隆鑫矿业投资有限公司管理人、重庆隆鑫投资有限公司管理人、重庆渝商再生资源开发有限公司管理人、重庆长江金控集团有限公司管理人、渭南鸿景商贸有限公司管理人、重庆隆恒酒店有限公司管理人

乙方：重庆宗申新智造科技有限公司

（三）重整投资方案

1. 投资主体

投资主体为宗申新智造。

2. 投资范围

本次重整投资中，宗申新智造投资范围为隆鑫控股持有的隆鑫通用504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本24.5513%的股份。

3. 重整投资款

本次重整投资中，宗申新智造支付的重整投资款总金额共计334,600万元（大写：叁拾叁亿肆仟陆佰万元整），按照宗申新智造将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股6.6366元。

4. 投资方式

宗申新智造向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款33.46亿元，重整投资款主要用于按照法院已于2022年11月21日裁定批准的重整计划规定清偿债权。

（四）重整投资款支付安排

宗申新智造分期向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款。重整投资款由宗申新智造以自有资金及银行并购贷款支付。

（五）过渡期安排

1. 管理人监督隆鑫控股应尽职尽责履行股东义务、行使股东权利，保障目标公司的稳定运营。

2. 各方保持密切合作，促使本次交易按约尽快交割。

3. 自协议签署之日起，管理人及隆鑫系十三家企业不再就隆鑫通用24.5513%股权板块投资人招募事项与任何第三方进行磋商、作出承诺及签署任何协议。

（六）交割

1. 宗申新智造按协议相关约定支付重整投资款后，目标股份对应的股东权益即归属于宗申新智造，管理人负责协助隆鑫系十三家企业按照协议的约定，完成目标股份交割程序。

2. 宗申新智造按协议相关约定支付完毕全部重整投资款后30日内，管理人监督隆鑫系十三家企业完成目标股份所对应的有财产担保债权的清偿，同时管理人负责协调有财产担保债权人解除该部分资产的担保措施。管理人监督隆鑫系十三家企业保证目标股份登记过户至宗申新智造名下时，目标股份不存在任何权利瑕疵，未被设置任何权利限制与权利负担。

3. 本次交易完成后，宗申新智造成为目标公司控股股东，管理人需监督隆鑫系十三家企业配合宗申新智造继续完成本次交易确定的涉及目标公司的相关事务，根据监管机构要求签署必要的法律文件并提供有关文件和资料。

4. 目标股份全部过户后3个工作日内，管理人督促和协助隆鑫控股根据宗申新智造需要，依法及时实施公司治理结构变更的相关事项。

（七）其他约定

1. 宗申新智造承诺，取得目标股份成为控股股东、实际控制人后，自取得目标股份之日起36个月内不转让或委托他人管理直接和间接持有的上市公司股份。

2. 鉴于管理人正在与其他投资人洽谈隆鑫系十三家企业持有的隆鑫通用15.52%的股份重整投资协议具体条款，双方同意宗申新智造延迟付款的违约责任以管理人与隆鑫通用15.52%股权对应投资人签订的《重整投资协议》中约定的延迟付款的违约金计算方式予以执行。

（八）协议生效

协议自各方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖各自公章之日起生效。

五、交易目的和对公司的影响

隆鑫通用主营摩托车及通用机械等业务，产品具有良好的市场竞争力，与公司现有摩托车发动机及通用机械等业务存在产业链协同效应。本次交易有助于优化产业生态，完善公司产业布局，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。

通过本次交易，有利于进一步增强公司核心主业的市场地位，强化公司的市场竞争力，有助于促进公司的长远发展，符合公司股东利益。宗申新智造为公司参股公司，公司对其投资采用权益法核算。本次交易短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次交易完成后，隆鑫通用部分业务将会与公司形成同业竞争。

六、风险提示

1．本次交易尚需履行反垄断主管部门的经营者集中申报审查等程序，鉴于本次交易拟收购的目标股份尚未完成交割，交易完成尚具有一定的不确定性。

2．本次交易完成后，隆鑫通用部分业务将会与公司形成同业竞争，公司将敦促控股股东解决同业竞争问题，但具体实施方案尚存在不确定性。

3.受宏观经济、产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，存在重整投资整合效果不达预期的风险。

4.公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1．《重整投资协议》。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2024年7月3日