香农芯创科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的进展公告|香农_新浪财经

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-077

香农芯创科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意发起设立无锡海普芯创科技有限公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为人民币1.5亿元，公司以股权及货币资金出资6,150万元，占目标公司注册资本的41%。详见公司于2024年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。

近日，目标公司办理完毕工商注册手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局颁发的营业执照，具体内容如下：

一、营业执照基本信息

名称：无锡海普芯创科技有限公司

统一社会信用代码：91320214MADPK9AE5D

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-205号

法定代表人：黄泽伟

注册资本：15,000万元整

成立日期：2024年6月24日

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务，计算机及办公设备维修；货物进出口；技术进出口 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、备查文件

1、无锡海普芯创科技有限公司《营业执照》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2024年6月24日

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2024-076

香农芯创科技股份有限公司

关于为子公司提供担保及接受关联方

关联担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额合计人民币1亿元（美元汇率按照2024年6月24日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1201元计算，下同），公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币35.28亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为134.27%。其中，公司对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的担保合同金额为人民币33.55亿元。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

一、审议情况概述

1、担保审议情况概述

公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第四届董事会第四十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为子公司联合创泰提供新增不超过人民币37.6亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年4月25日、5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。

2、关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

2024年5月9日，公司召开第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年5月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2024-056）。

二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况

近日，公司收到公司、黄泽伟先生与彭红女士分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）签署的《最高额保证合同》（上述由不同主体与光大银行签署的《最高额保证合同》以下统称“《保证合同》”）。依据《保证合同》，公司、黄泽伟先生与彭红女士同意为联合创泰向光大银行办理授信业务提供最高本金额人民币1亿元的连带责任担保。

公司上述担保事项在2023年年度股东大会授权范围之内，黄泽伟先生与彭红女士的担保事项在第四届董事会第四十二次（临时）会议审议范围之内。

三、联合创泰接受关联方关联担保的进展情况

2024 年3月11日、2024年3月27日，公司分别召开第四届董事会第四十次（临时）会议、第四届监事会第三十六次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，保荐机构发表了核查意见，同意2024年度公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）以及无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）发生日常关联交易总额不超过62,227万美元（含税）。2024年度，在不超过62,227万美元（含税）的额度内，公司及控股子公司与无锡欣珩及无锡欣旸开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。详见公司于2024年3月12日、3月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-026）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-032）。

基于上述交易背景，经友好协商，联合创泰向无锡欣珩和无锡欣旸采购产品，无锡欣珩和无锡欣旸同意给予联合创泰一定额度账期。近日，公司关联方黄泽伟先生和彭红女士分别向无锡欣珩和无锡欣旸出具了《承诺担保函》（上述两份承诺担保函以下统称为“《承诺担保函》”），黄泽伟先生与彭红女士同意对联合创泰依据相应主合同向无锡欣旸与无锡欣珩采购货物产生的支付义务承担最高债权金额1.9334亿美元（美元汇率按照2024年6月24日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1201元折算为人民币13.77亿元）的连带责任担保。

本次相关的采购事项在公司2024年第二次临时股东大会授权范围内，黄泽伟先生与彭红女士的担保事项在第四届董事会第四十二次（临时）会议审议范围之内。

四、交易对手方基本情况

1、光大银行基本情况

名称：中国光大银行股份有限公司深圳分行

统一社会信用代码：91440300892226004L

企业性质：股份有限公司分公司

负责人：韩学智

注册地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号

成立日期：1993-05-20

经营范围：一般经营项目是：办理本外币存款、个人储蓄、贷款业务；结算业务；旅行支票、信用卡业务；票据承兑、贴现及机电、能源交通等行业大型设备贷款；信用但保、见证、咨询、征信调查、代保管业务；组织参加国内外银团贷款、办理出口信贷业务；买卖和代理买卖外汇、外币兑换业务；国内及国际间银行、金融机构间存款、贷款、资金融通业务；国际和国内融资租赁及飞机租赁业务；发行或受托发行国内外债券；从事保险兼业代理业务（《保险兼业代理业务许可证》。

公司、联合创泰与光大银行无关联关系。

2、无锡欣珩基本情况

名称：无锡市欣珩科技有限公司

统一社会信用代码：91320214MADAPPBD05

注册资本：10000万人民币

法定代表人：徐静艳

注册地址：无锡市高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层102室

经营期限：2024-01-19至无固定期限

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

无锡欣珩的控股股东为无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”），无锡高发投系公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）控股股东。因此，无锡欣珩为公司关联方。

3、无锡欣旸基本情况

名称：无锡市欣旸贸易有限公司

统一社会信用代码：91320214MADANGK49T

注册资本：10000万人民币

法定代表人：徐静艳

注册地址：无锡市国家高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层101室

营业期限：2024-01-12 至无固定期限

经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

无锡欣旸与公司持股5%以上股东新动能基金的控股股东同为无锡高发投。因此，无锡欣旸为公司关联方。

五、相关协议主要内容

（一）《保证合同》主要内容

1、授信人：光大银行

受信人：联合创泰

保证人：香农芯创、黄泽伟，彭红

2、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

3、保证金额：最高本金余额为人民币一亿元。

4、保证性质：连带责任保证。

5、保证期间：债务到期后三年。

（二）《承诺担保函》的主要内容

1、接受人：无锡欣珩、无锡欣旸

被担保人：联合创泰

担保人：黄泽伟、彭红

2、担保方式：连带责任保证

3、保证范围：主合同项下的货款、逾期违约金、实现债权费用等。

4、保证最高额度：对联合创泰依据相应主合同向无锡欣旸与无锡欣珩采购货物产生的支付义务承担最高债权金额1.9334亿美元的连带责任担保。

5、保证期间：债务到期后两年。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额合计人民币1亿元，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币35.28亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为134.27%。其中，公司对联合创泰的担保合同金额为人民币33.55亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

七、累计关联担保的数量

本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为人民币25.54亿元（美元合同汇率按照2024年6月24日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1201元计算，下同）。截至本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为人民币45.44亿元。

本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为人民币23.20亿元。截至本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为人民币37.41亿元。

本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方的担保事项。

八、备查文件

1、公司、黄泽伟先生与彭红女士与光大银行签订的《保证合同》；

2、黄泽伟先生与彭红女士分别出具的《承诺担保函》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2024年6月24日