上工申贝（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告_新浪财经

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2024-038

上工申贝（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截止本回复披露日，本次交易已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次交易中公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人的风险进一步加大。若拟定提高后的报价超过了公司第十届董事会第七次会议审议授权的范围，公司还需另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价的相关议案，相关议案存在未能获得董事会和/或股东大会审议同意的风险。

● 即便通过竞价成为最终买受人，本项目还需经中国境外投资备案、美国破产法院最终批准作出出售令等法律程序，本项目的实施仍存在重大不确定性。

● 经审慎评估和分析本次交易对公司的具体影响，公司提示相关后续涉及运营、管理风险如下：

1、政策风险：中、美之间的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等都存在较大差异，同时受宏观经济形势、国家经济政策、利率等影响，重整后轻型运动飞机的业务发展能否达到预期存在不确定性风险。

2、外汇风险：公司合并报表的记账本位币为人民币，美国公司的日常运营主要采用美元等外币结算，在出口贸易中公司采用的主要结算货币为美元和欧元，人民币汇率的波动可能对公司未来的运营带来一定的汇兑损失，导致资产贬值。

3、市场风险：轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体业绩的风险。

4、投资风险：本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业化落地过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果不及预期的风险。

5、经营风险：

（1）本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提升困难的风险；

（2）鉴于美国成本费用较高，墨西哥生产效率较低，降本提效措施方面可能难以达到预期水平；整合措施可能难以达到预期进度与效果造成产品交付脱节的风险；

（3）破产重整对ICON公司的品牌影响力、市场营销将会产生一定的负面影响；

（4）轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，技术和创新能力不足而导致产品无法跟上市场需求的风险；

（5）尽管公司具有长期海外并购和整合管理经验，海外公司主要集中在德国及其他欧洲国家，在美国仅有2家销售和应用工程公司，因此公司在美国飞机制造企业管理方面缺乏经验，将可能导致飞机制造业务的运营和发展不达预期，从而影响公司的整体业绩水平；

（6）轻型运动飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，可能存在现金流紧张的风险；由于破产重整时间跨度较长，可能存在部分管理及技术人才流失的风险。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于上工申贝（集团）股份有限公司参与破产重整投资暨关联交易事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关各方对《问询函》涉及事项进行逐项落实和回复，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于交易必要性。公告显示，ICON公司为公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司主营业务为缝制设备及制造设备的生产和销售，本次购买的飞机制造资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，且ICON公司已进入破产重整。

请公司：（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；（2）结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概念、进行概念炒作的情况；（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，充分提示风险。

（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；

公司回复：

公司多年来以缝纫机制造技术为基础聚焦连接工艺设备领域，通过多次收购兼并以及持续创新研发丰富了原有的产品线，产品种类从普通的家用缝纫机、工业缝纫机拓展到服装自动缝制单元、皮革制品中厚料缝制机、产业纺织品自动工作站以及碳纤维复合材料（以下简称“碳纤维”）加工中心等相关智能制造设备，其中德国百福工业系统及机器有限公司KSL分公司（以下简称“KSL分公司”）的3D缝纫技术和碳纤维缝纫裁切技术世界领先。

公司缝制设备及智能制造设备是公司长期以来赖以生存的基石产品和核心业务，但由于公司的主要客户基本上都处于下游市场的高端地位，业务虽然相对稳定但规模受限。近年来，销售收入以及利润水平增长缓慢，为了扭转这种被动局面，公司经过认真调研后制定了中长期发展规划，即在巩固发展现有连接工艺设备主业基础上，拟通过实施相关多元化战略以做大做强主营业务，为公司创造更大价值并为股东带来更多回报。公司确定了以连接工艺技术为主线进行横向拓展、纵向延伸的投资发展策略。横向拓展即是将产品拓展至缝纫机相关的其他设备如绣花机、裁床、热熔和焊接设备以及超声波发生器等；纵向延伸则是向公司现有业务的下游进行垂直整合发展，从而使公司业务进入更广阔的市场赛道，如以塑料、皮革、纺织面料为主要材料的汽车零部件中的内饰件、被动安全件、功能结构件等，以及碳纤维复合材料飞行器及其零部件都是适合的切入点。之所以公司在确定业务发展方向时选择汽车内饰件和轻型运动飞机这两类产品作为业务纵向延伸的突破口，主要是基于公司在皮革、塑料制品和化纤、玻纤、碳纤维等复合材料连接工艺应用领域具备先进的技术和丰富的经验，特别是在碳纤维复合材料缝合、切割加工中心（包括平面和三维）拥有世界领先的技术。公司的中厚料缝纫机、缝制工作站和缝纫机器人已广泛应用于飞机碳素纤维复合材料结构件以及汽车内饰件、被动安全件、功能结构件等产品的制造和加工。

2013年，公司全资收购了德国凯尔曼特种设备制造有限公司，于2015年整合成为德国百福公司的分公司，使得公司产品应用拓展到为碳纤维复合材料结构件加工过程中预固定缝纫、切割、铺带等工艺设备制造领域。2020年公司非公开发行股票募集资金项目研发的发展方向之一是国产化发展碳纤维结构件制造工艺装备。近年由于欧洲疫情对KSL分公司在航空领域业务影响较大，其销售收入有一定幅度的下降，具体如下：

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注：上表中的销售收入按照各报告期欧元兑人民币平均汇率折算。

ICON Aircraft Inc.（以下简称“ICON公司”）的主营业务是设计、生产及销售低空轻型运动飞机，其A5双座水陆两栖飞机为全碳纤维结构，从2015开始至2024年3月底已累计销售202架飞机。导致ICON公司进入破产重整的原因较为复杂，但是其墨西哥工厂的生产效率低下以及美国公司各项费用过高是主要问题之一。如果公司此次参与破产重整成功，公司将采取一系列的整合措施，发挥公司对碳纤维加工工艺熟悉的优势，以智能制造工艺技术改进并提高其部分过于依赖人工的工序能力，从制造过程中产生协同效应等措施降低制造成本、扩大市场份额。

尽管公司具有多年海外并购和整合管理经验，但经对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，公司提示相关后续涉及运营、管理风险如下：

5、经营风险：

（1）本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提升困难的风险；

（3）破产重整对ICON公司的品牌影响力、市场营销将会产生一定的负面影响；

（4）轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，技术和创新能力不足而导致产品无法跟上市场需求的风险；

（5）公司在管理飞机制造企业方面缺乏经验，将可能导致飞机制造业务的运营和发展不达预期，从而影响公司的整体业绩水平。

（2）结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；

公司回复：

本次交易对方是美国ICON公司，按照美国会计准则，ICON公司近三年主要财务情况如下表所示：

单位：万美元

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本次交易的交易对手为ICON公司及其关联方。除公司选定购买的合同权利所附随的少量合同义务（如承接部分核心员工劳动合同所附带的义务等）外，本次交易完成后破产主体的原有债务及相关债务风险与公司无关。

公司第一大股东是上海浦科飞人投资有限公司（持股比例8.41%，以下简称“浦科飞人”），目前资信情况良好，不存在债务逾期情形；上海浦科飞人投资有限公司的控股股东（持股比例51%）是上海浦东科技投资有限公司，成立于1999年6月，注册资本30亿元，目前业务经营正常，资信良好，不存在债务逾期情形。

公司本次参与美国ICON公司破产重整资产投标，根据美国法律法规由美国破产法院主持公开拍卖程序进行，程序公平公正，不存在利益输送情形。

（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概念、进行概念炒作的情况；

公司回复：

公司本次购买的资产范围已包含生产ICON A5飞机涉及已有的自有知识产权、相关政府许可等承接ICON A5飞机的相关经营资质。

公司将会留用ICON公司现有的技术骨干，以满足后续生产经营需要。

公司从2004年开始实施海外并购国际化经营战略，经历了5次海外收购兼并。近20年的国际化经营管理，已逐渐培养了一支具备跨国经营管理能力的团队，积累了一定的国际化经营管理经验。尽管公司具有长期海外并购和整合管理经验，海外公司主要集中在德国及其他欧洲国家，在美国仅有2家销售和应用工程公司，因此对美国飞机制造企业管理方面缺乏经验。

2024年4月，ICON公司根据United States Code（《美国法典》）第11章第11卷的规定启动了自愿破产程序。公司认为在美国破产法院的主持下参与竞购其相关有效、干净的资产是公司关注该行业多年后实施相关多元化战略的投资契机，因此不存在迎合市场概念、进行市场炒作的情况。

（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，充分提示风险。

公司回复：

公司聘请了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP，对本次交易中的破产主体名下的资产（含知识产权）、拟承担的责任和义务、租约、员工、合同情况进行了法律尽职调查，对本次交易中重大法律问题进行了说明，形成了《关于ICON AIRCRAFT, INC.之法律尽职调查报告》，并处理本次交易过程中的相关法律事务。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）主导并协调公司委托美国BDO对ICON公司自2023年1月1日起至2024年2月29日止期间的财务信息执行了商定范围内的财务尽职调查；立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上述财务尽职调查的基础上对ICON公司的固定资产、存货及无形资产在2024年2月29日基准日的价值进行了估值，并形成了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第ZA12613号）。

基于公司前期尽职调查及估值分析，董事会授权公司管理层在董事会授权的金额范围内参与ICON公司的一揽子破产重整计划，公司拟以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司（德文名称：Du?rkopp Adler GmbH，以下简称“DA公司”）进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America, Inc.（以下简称“SGIA”）作为假马竞拍人（Stalking Horse Bidder）与破产主体签署《假马资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），以出资1,300万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。截止本回复披露日，本次交易已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，公司或将视情况在董事会授权的金额范围内提高报价，剩余的资金公司将作为SGIA的设立初期运营资金。本次交易后续投入的资金将根据未来的经营计划和资金需求逐步推进落实。

为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施：（1）公司将向SGIA委派具有制造业管理经验的董事长和财务总监；（2）加强对海外公司的有效监控。按照公司制订的《境外投资企业管理办法》，在信息传送、报审报告、统计汇总、资金调控、财务预决算以及人事管理等方面都明确了相关要求；（3）建立对SGIA的经营层的激励和约束机制。对全年的经营目标提出明确的预算要求，包括库存管理、现金流转、降价成本和实现盈利等量化的考核指标；（4）依法、有序、规范管理。聘请当地法律顾问，为公司提供法律咨询和支持，处理法律事务。公司将严格遵守中国和美国当地的法律法规、商业规则和文化习俗，确保合规经营，有序发展。

经对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，公司提示相关风险如下：截止本回复披露日，本项目已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次交易中公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人的风险进一步加大；即便通过竞价成为最终买受人，本项目还需经过中国境外投资备案、美国破产法院最终批准作出出售令等法律程序，本项目的实施仍存在重大不确定性；轻型运动飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，可能存在现金流紧张的风险；由于破产重整时间跨度较长，可能存在部分管理及技术人才流失的风险。

二、关于标的资产情况。公告显示，本次交易系购买ICON公司及其关联方名下的存货、固定资产及无形资产。其中无形资产均为账外资产，账面价值为0，但评估值为1100万美元。

请公司：（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存在争议等情况；（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性；（3）补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的解决措施，并充分提示风险。

（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存在争议等情况；

公司回复：

逐项列示本次交易涉及的资产具体内容如下：

（一）存货情况如下表所示：

单位：万美元

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存货明细分类及库龄情况表如下所示：

单位：万美元

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存货跌价计提政策综合考虑了库龄及可变现净值等因素，其中对于美国工厂库龄超过12个月的原材料及库龄超过6个月的在产品全额计提了存货跌价；对于墨西哥工厂库龄超过12个月的原材料及库龄超过6个月的在产品、产成品均全额计提了存货跌价。

（二）固定资产分类及原值、折旧明细表如下所示：

单位：万美元

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未摊销完毕的重要固定资产用途及形成时间明细表如下所示：

单位：万美元

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以上重要固定资产包括全部未摊销净值超过5.00万美元的固定资产，净值占比47.07%。

（三）无形资产中商标、专利的具体情况

1、商标情况如下表所示：

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注：根据各个国家的相关法律法规，商标注册到期后允许续展。

2、专利情况如下表所示：

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注：1、除美国之外，ICON公司在欧盟、澳大利亚、加拿大等地进行的专利注册均为防御性注册；2、部分国家允许实用专利在保护期结束后续展。

（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性；

公司回复：

（一）关于本次拟购资产采用两种不同估值方法的说明

本次拟购买的资产为存货、固定资产和无形资产。按资产形态分类可分为实物资产（存货、固定资产）和无形资产（专利、商标、与ICON A5机型设计生产相关的技术文档、相关许可证等）。

针对上述各项资产，存货、固定资产选用成本法进行估值，无形资产选用收益法一一销售收入分成率法进行估值。两类资产采用不同估值方法的主要原因：1）两类资产持续经营假设条件不同；（2）两类资产核心价值不同；（3）公司对于拟购买资产的未来使用方式不同。此外，本次收购的各项资产之间明确可区分，具有分别进行估值的基础，故分别采用不同的估值方法对实物资产及无形资产进行估值，更有助于公司分析决策各项资产的价值，更为准确的确定参与破产重整的对价区间。

1、实物资产的估值思路

鉴于ICON公司目前处于破产程序中，其需要在被迫出售、快速变现等非正常市场条件下出售相关实物资产。公司若能顺利取得本次破产资产，存货将会立即投入生产或对外销售，固定资产也会立即用于后续的生产，公司预计实物资产的变现周期较短。因此，在对拟购实物资产进行估值时，以估值基准日（2024年2月29日）存在的实物资产的数量、取得成本、账面值等为估值测算基础，参考快速变现折扣等因素，模拟快速变现得出实物资产的清算变现价值，最终形成实物资产清算价值作为对拟购实物资产的估值。实物资产估值情况如下表所示。

单位：万美元

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2、无形资产的估值思路

鉴于拟购无形资产在未来经营中将起到核心作用，且无形资产的价值会在相较于有形资产摊销期或销售周期更长的期限内通过经营活动分期逐步体现，因此在对拟购无形资产进行估值时，系基于其在未来持续经营状态所体现出的价值，选用收益法一销售收入分成率法，最终形成无形资产的投资价值作为对拟购无形资产的估值。无形资产估值情况如下表所示。

单位：万美元

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对于无形资产的估值未采用清算价值的原因为：由于ICON公司历年财务业绩均为亏损，研发投入不符合资本化条件，采用费用化会计处理方式，拟购无形资产在基准日资产负债表内金额为零，因此在对无形资产进行估值时，无法采用与实物资产一样的账面记录的历史取得成本作为基础，扣除清算系数后进行估值。

但在本次交易中，拟购资产包括了ICON公司已形成的专利和注册商标、与ICON A5型飞机的生产设计相关的技术文档、相关许可证等无形资产。该无形资产是ICON公司在自行研发、持续改进ICON A5型飞机的过程中逐渐积累形成，并帮助ICON公司在2015年至2024年3月期间实现了总计202架飞机的销售，因此作为本次拟购核心资产ICON A5机型的无形资产是客观存在的，采用收益法一销售收入分成率法估算无形资产的投资价值是合理的。

综上，实物资产与无形资产选用不同的估值方式符合拟购资产的实际情况、估值行业惯例，且该估值结果更能准确的体现本次拟购资产的整体投资价值。

（二）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务尽职调查的基础上对ICON公司及其关联公司的固定资产、存货及无形资产在2024年2月29日基准日的价值进行了估值，并形成了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第ZA12613号）。具体估值方法如下。

本次估值以收集到的资料对注册商标及专利等无形资产采用收益法一销售收入分成率法，即预测相关的产品的销售情况，通过一定的分成率确定无形资产组能够为企业带来的利益，即估值对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该估值对象在一定的经营规模下在的估值价值。计算公式为：

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式中： P一估值价值

r一折现率

Ai一第i年无形资产纯收益

Rt一第t年的营业收入

K一收入分成率

n一剩余经济寿命年限

t一未来的第t年

估值测算中主要参数为无形资产组的经济寿命期、预测在经济寿命期内专利技术产品的销售收入、分成率（贡献率）、折现率。主要参数说明如下：

1、经济寿命期

无形资产组为注册商标和专利技术，专利技术申请日主要集中在2015年至2020年，专利为与ICON A5型水陆飞机相关的飞行技术、飞行安全、机翼折叠等技术，因飞机机型及其改型生命周期较长，故判断专利经济寿命可至2038年止，共14.83年。本次未考虑注册商标续展可能产生的影响。

2、销量预测

（1）根据贝哲斯咨询关于轻型运动飞机行业市场规模及发展趋势分析报告显示，轻型运动飞机主要用于运动休闲、飞行员培训等领域。2022年全球轻型运动飞机市场规模达人民币59.11亿元，预计全球轻型运动飞机市场在预测期间将以8.23%的复合年增长率增长，并预测至2028年市场总规模将达人民币95.04亿元。

（2）ICON A5轻型运动飞机历史期销售数量如下：

单位：架

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分析历史销量，正常年份一般维持在年产40架/年左右；2020-2021年由于特殊原因导致销售数量下降；2022年、2023年数量有所上升。

从市场区域分析，2023年ICON的轻型运动飞机年销售达37架（美国排名第3位），全部位于在北美；从竞争对手分析，在北美的轻型运动飞机行业主要竞争对手不超过10家，其中头部企业在北美市场的年销量约80架。

（3）ICON A5轻型运动飞机未来产品销量及销售区域如下表：

单位：架

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注：2032年-2038年预测基本维持2031年规模。

①截止2024年2月ICON公司在手订单为14架，预计可在2024年交付，在此基础上公司考虑破产重整及企业整合恢复所带来的影响，故谨慎预测2024年3-12月销售数量为20架。

②2025年SGIA将逐步完成对ICON公司的资产、业务整合，北美市场为ICON公司产品的主要销售地，根据历史数据能够维持40架/年的销售规模。同时为推广美国以外区域的销售工作，ICON公司已于2023年12月取得美国交通部联邦航空管理局的产品型号认证，公司将利用ICON公司已获得的上述产品型号认证，开始在欧洲、亚太、中东和非洲等合适的目标市场申请产品型号复核认证，拓展销售区域，逐步增加欧洲、亚太地区和中东市场销售量。相较于在拟推广区域独立开展型号认证工作，利用已获得的美国地区型号认证申请型号复核认证在程序上会有明显简化。根据拟推广区域的市场情况、消费情况，2025年公司预计将能够在北美地区以外，销售10架左右。

③2026年及以后年度，随着市场规模扩大，SGIA将通过丰富产品总类等加大营销力度，巩固和扩大北美市场，拓展北美以外市场份额，预计在2031年北美市场与北美以外市场销售量占比分别为60%和40%左右。

3、售价预测

ICON官网认证版本A5飞机销售含税价格为43.90万美元/架，公司预计2024年平均不含税售价为36.25万美元/架。2025年一2031年间A5型飞机将逐步升级、改进，平均不含税售价也将有所上升，预计2024年一2031年复合增长率2.40%，2032年及以后维持2031年售价。

4、销售收入预测

综上关于销量和售价的分析，预测未来年度收入情况如下：

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注：2032年-2038年预测与2031年一致。

从历史数据看，ICON公司2023年的营业收入1,418.3万美元（汇率按照2023年全年美元兑人民币平均汇率7.0467折合约9,994.33万元人民币）占全球市场份额59.11亿元人民币比例约1.69%；按照上表收入预测，到2028年SGIA的营业收入3,807.9万美元（同上汇率，折合约2.68亿元人民币）占全球市场规模95亿元人民币比例约2.82%。在不考虑2028年后全球市场规模进一步增长的情况下，预测SGIA的最高的年营业收入（2031年）5,136万美元（同上汇率，折合约3.62亿元人民币）占市场规模比例约3.81%，增长幅度与整体的市场涨幅相匹配，销售收入存在可实现性。

5、专利技术收入分成率

企业的收益是企业在管理、技术、人力、物理财力等方面多因素共同作用的结果。商标、技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合理的。

参考国家知识产权局“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表中制造业按销售额平均提成率5.7%。本次按分成率5%（低于参考值）进行测算，同时考虑未来技术的迭代，在2034年后分成率按每年衰减率20%予以预测。预测期分成率为5%-1.64%。

6、折现率

根据本次采用了累加法来估测适用的折现率。即：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率

无风险报酬率取美国10年期国债收益率4.27%

风险报酬率

对无形资产一商标、专利技术而言，风险系数由技术风险、市场风险、经营风险、财务风险系数之和确定。按估值惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间。

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折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝4.27%＋8%＝12%（取整）

综上，拟购买的无形资产系形成产品生产、销售所需的技术与品牌。估值模型、折现率估算方法符合市场惯例；预测未来年度营业收入占市场规模比例较低可实现性较强；分成率摘自相关国家部门出具的有关文件，综上形成的投资价值具有合理性。

（三）无形资产均为账外资产的原因

本次拟购买的无形资产为ICON公司已形成的专利和注册商标、与ICON A5型飞机的生产设计相关的技术文档、相关许可证等。该无形资产是ICON公司在自行研发、持续改进ICON A5型飞机的过程中逐渐积累形成，即ICON公司投入资金和其他资源进行产品开发和设计，最终目的是制造可供交付的ICON A5型飞机，而不是仅仅为了获取相关无形资产，故ICON公司投入的研发支出与相关的无形资产不存在可一一对应的完整映射关系。

经了解由于ICON公司历年财务业绩均为亏损，故研发投入不符合资本化条件，采用费用化会计处理方式，因此拟购买的无形资产在基准日资产负债表内金额为零。近三个完整会计年度内，ICON公司费用化的研发支出情况如下表所示：

单位：万美元

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ICON公司的研发投入主要包括内外部研发人员的薪酬、委托外部工程和设计公司的费用、材料消耗等。

（四）无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性

由于研发投入均采用费用化的会计处理，在基准日资产负债表内无形资产科目金额为零。无形资产的会计处理的不影响无形资产的所有权属，也不影响该类资产的权益价值。ICON公司拥有该无形资产所有权，本次交易完成后无形资产的权属和权益将由SGIA享有。综上，本次估值对象为无形资产的所有权，无形资产虽因会计处理原因无账面值，但是由于其所有权价值在本次估值予以了体现，因此出现增值现象。

本次估值测算中估值模型、折现率估算方法符合市场惯例；预测未来年度营业收入占市场规模比例较低，可实现性较强；分成率摘自相关国家部门出具的有关文件，综上形成的投资价值具有合理性。

此外，本次交易通过拍卖的方式进行。若最终按照《资产购买协议》的交易对价1,300万美元完成交易，则交易对价整体较估值2,010万美元折让35.32%。按整体折让比例计算，无形资产实际成交价格约为711.48万美元，低于ICON公司近三个完整年度的研发投入。

（3）补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的解决措施，并充分提示风险。

公司回复：

截止本回复披露日，根据破产主体在经美国破产法院批准的《资产购买协议》中所作的承诺，除下列情形外，公司所购的资产不存在其他质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵。

1、在ICON公司进入破产重整程序后，美国破产法院批准了飞人国际有限公司（以下简称“飞人国际”，系公司参股公司上海飞人科技有限公司的境外全资孙公司）向其提供金额不超过900万美元的债务人自行管理融资（以下简称“DIP融资”），其中，公司通过DA公司向飞人国际提供不超过500万美元参与DIP融资。截止本回复披露日，飞人国际已支付800万美元，其中飞人国际和DA公司各出资400万美元，剩余100万美元的融资额度将由DA公司根据美国破产法院和ICON公司的指令通过飞人国际提供给ICON公司。ICON公司以其名下主要资产（包括但不限于现金、存货、设备、合同权利等）提供担保。当ICON公司在收到交易对价并优先清偿DIP融资后，为此担保的上述资产的相关权利限制将被解除。DIP融资的相关情况如下：

（1）DIP融资的原因

DIP融资制度是美国《破产法》规定的一种融资安排，是破产重整整体程序中的一个部分。进入破产程序后，破产主体自身已无足够的流动资金支付其自身的破产费用、重整期间的专业顾问费用以及维持基本运作的所需开支。若无法获得新的融资支付前述费用与开支，不但其破产重整程序无法继续推进，ICON公司名下资产与品牌价值也会遭受不可逆的损害。为保障破产重整的顺利实施，其向法院申请进行DIP融资。

飞人国际向ICON公司提供DIP融资的主要考虑是其作为ICON公司在亚太地区非独占、非排他销售及生产许可人，已投入了较高的运营成本，因此，如ICON公司在没有DIP融资的情况下破产，其资产及品牌价值会受到极大影响，维护ICON公司的资产及品牌价值就是维护其自身利益，ICON公司重整成功有利于其在授权区域销售ICON的产品，获得更好的收益。但由于飞人国际资金有限，飞人国际无法提供全部资金，因此，飞人国际寻求公司共同予以出资。

公司同意向ICON公司提供DIP融资主要也是出于保护拟购买资产价值的考虑。一旦ICON公司无法获得DIP融资，ICON公司将进入破产清算，破产清算程序长，且ICON公司在此期间将停止一切生产经营活动，这将对本次交易拟收购的品牌价值、业务的持续性都造成重大不利影响，不利于公司通过本次交易拓宽公司业务的目的。

公司通过飞人国际提供DIP融资的主要原因是：1）由于涉及到担保物权重的划分与价值判断，因此，美国破产法院接受2个以上融资方提供DIP融资存在一定难度；2）飞人国际作为ICON公司的现有的合作方，由其作为DIP融资人更容易得到美国破产法院和ICON公司的认可，从而加快重整进度。

（2）DIP融资的主要协议

1）DIP融资协议的主要约定如下：

①债权人：飞人国际有限公司；

②债务人：ICON公司；

③金额：不超过900万美元（其中飞人国际提供400万美元，公司通过DA公司向飞人国际提供不超过500万美元）；

④利率：年化15%；

⑤用途：主要用于支付破产主体的破产费用以及重整期间的专业顾问费用，并通过继续执行客户政策、保险政策等来维护破产主体名下的资产价值；

⑥还款：ICON公司应在收到资产出售对价后的5个工作日内偿还飞人国际的DIP融资。根据目前签署的《资产购买协议》，在交割日（最晚不超过2024年8月31日），公司将支付本次交易对价，ICON公司在收到交易对价后将向飞人国际还款；

⑦担保：ICON公司以其名下主要资产（包括但不限于现金、存货、设备、合同权利等）为债权人提供担保。

2）DA公司与飞人国际签署的协议主要约定如下：

①债权人：杜克普爱华有限公司；

②债务人：飞人国际有限公司；

③金额：不超过500万美元；

④利率：利率将按照飞人国际和ICON公司签署的DIP融资协议中规定的相同利率计算；

⑤用途：用于向ICON公司提供不超过900万美金的有担保、超优先权DIP融资；

⑥还款：本金和利息应当在飞人国际收到ICON公司还款后的三个工作日内一次性偿还；

⑦担保：飞人国际有限公司的母公司上海飞轲科技发展有限公司出具担保函，向DA公司提供无条件和不可撤销的担保，承诺如果飞人国际未能履行协议中的义务或违反协议约定，将立即采取必要措施或赔偿DA公司因此产生的损失、损害、成本和费用。

（3）DIP融资的后续安排

ICON公司在本次交易中所取得的交易对价将根据美国破产法院的裁定优先用于清偿其所负担的DIP融资债务。根据拍卖安排，最低交易对价（拍卖起拍价）1,300万美元根据现有重整方案已可以完全覆盖前述900万美元的DIP融资。ICON公司在收到交易对价并清偿DIP融资后，为此担保的ICON公司名下资产的相关权利限制将被解除。

（4）其他说明

浦科飞人的主要股权结构如下：

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注：上述股权结构信息来源为公开信息网站。

飞人国际的主要股权结构如下：

■

注：上述股权结构信息来源为公开信息网站。

“飞人”商标是公司所拥有的家用缝纫机商标之一，公司会根据实际业务需要将该商标授权给被投资企业或合作方使用，公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司、公司参股公司上海飞人科技有限公司、飞人国际有限公司的名称都获得了公司的“飞人”商标授权。根据上述股权架构图，飞人国际和浦科飞人不存在关联关系。本次交易公司不存在向关联方进行利益输送的情形。

如前所述，DIP融资是公司参与破产重整投资整体程序中的一个部分。若ICON公司无法获得DIP融资，其破产重整程序将无法继续推进，而是需要进行破产清算，这将导致公司拟购买的资产价值大幅下降，不利于公司实现交易目的。公司通过飞人国际提供不超过500万美元的DIP融资已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司通过飞人国际向ICON公司提供DIP融资出于更容易获得美国破产法院认可的考虑，其目的是为了在本次交易中顺利取得ICON公司的核心资产，并实现公司在本次交易购买取得的资产的价值最大化，是本次破产重整交易的重要环节之一，并非向飞人国际或ICON公司提供资金上的支持。

此外，公司提供DIP融资的利率等融资条件与同类交易的条件相符，不存在低于行业一般水平对外提供借款的情形；且本次交易标的的交易对价将优先用于清偿DIP融资，DIP融资还款有极大的保障。

2、公司拟购买相关资产中包括一个3D打印机资产和二个供热/制冷管道资产，因分别属于融资租赁及工程承包方留置权资产，存在权利限制，预估债务金额累计不超过20万美元。公司拟在本次交易完成后继受上述与3D打印机与管道资产相关的合同义务，并通过依约履行的方式妥善解决相关权利受限的问题。

综上，上述资产涉及的权利受限情形及权属瑕疵情形可以在本次交易中得到有效解决，不会对本次交易构成实质性障碍，公司可以通过本次交易有效获得拟购买资产的权属。除上述情况外，公司拟购资产不存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵。

三、关于信息披露及时性。公告显示，公司于4月19日召开董事会，审议通过了公司参与ICON公司破产重整投资的议案，公司以商业秘密为由对本事项进行暂缓披露。5月18日，美国特拉华地区破产法院对外公示指定公司子公司作为竞拍人购买相关资产，因此暂缓情形消除。5月21日公司提交披露公告。4月19日至今，公司股价累计涨幅42.06%，并在5月9日触发异常波动。

请公司：（1）补充披露4月19日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；（2）结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。

（1）补充披露4月19日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；

公司回复：

（一）补充披露4月19日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据

公司于2024年4月19日召开了第十届董事会第七次会议，决议授权公司管理层在董事会授权的金额范围内参与ICON公司的一揽子破产重整投资项目。由于本次交易以竞拍方式进行，而董事会决议或项目公告内容包含公司的购买意向、标的公司情况、定价依据以及公司董事会授权的最高购买价格等商业秘密、商业敏感信息，立即披露将会导致其他竞买人通过上市公司公告知晓公司的底价，进而引致不当竞争，最终导致公司无法竞拍购得标的资产或被迫以更高的价格参与假马程序，损害公司及投资者利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》的规定，公司对本次交易履行了暂缓披露程序，并对该董事会决议情况暂缓披露。

美国时间2024年5月18日（北京时间2024年5月19日，周日），美国破产法院批准公司子公司SGIA作为假马竞拍人参与本次交易，并授权破产主体与SGIA签署《资产购买协议》并公示了相关信息，暂缓披露的情形消除。因此，公司于2024年5月21日提交披露公告《关于公司参与美国ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。

（二）公司就暂缓披露履行的程序

2024年4月19日，经公司第十届董事会第七次会议决议同意“授权公司管理层投资参与美国ICON公司破产重整投资项目”一事暂缓披露后，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》以及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，履行了下列暂缓披露程序：

1、公司董事会秘书对暂缓披露事项进行了登记，并制作了《上工申贝（集团）股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表》（集团董办登记序号：20240419001）（以下简称“《信息披露暂缓或豁免事项审批表》”）。登记内容包括暂缓披露的事项内容、暂缓披露的原因和依据、暂缓披露的期限、暂缓披露事项的内幕信息知情人名单、相关内幕信息知情人的书面保密承诺、暂缓披露事项的内部审批流程。

2、公司董事长审批后签署了《信息披露暂缓或豁免事项审批表》。

3、公司董事会办公室妥善归档保管了《信息披露暂缓或豁免事项审批表》等相关资料。

公司就本次交易中暂缓披露事项所履行的暂缓披露程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》的规定。

（三）结合相关事项的公示情况及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时

经自查，自2024年4月19日召开董事会以来，公司的信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》的规定。

公司A股股票在2024年5月7日至2024年5月9日期间日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情形，公司根据规定于2024年5月9日公告了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-027）。鉴于此时美国破产法院尚未批准SGIA作为假马竞拍人参与本次交易，暂缓披露的客观情形并未发生变化，参与交易的条件仍属于商业秘密，并且该事项存在高度不确定性，若提前公示引起股价异动而最终SGIA又未被美国破产法院批准成为竞拍人，反而会误导投资者，因此公司决定继续暂缓披露有关本次交易的相关信息，直至被美国破产法院批准成为假马竞拍人后在2个交易日内披露了本次交易。

综上，公司前期由于本次交易涉及商业敏感信息为由暂缓披露了本次交易有关信息的理由合理，不属于滥用信息披露暂缓豁免规则；公司于SGIA被美国破产法院批准成为假马竞拍人后2个交易日内披露了本次交易，不存在信息披露不及时的情况。

（2）结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。

公司回复：

（一）结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定

为了保护投资者合法权益，自筹划本次交易以来，公司根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及内部规范的要求对内幕信息进行了严格管控。

在本项目前期商议筹划阶段，公司采取了必要的措施尽可能缩小内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播。公司董事会秘书知悉本次交易后，及时对公司有关董事、监事、高级管理人员和内部工作人员及外部顾问分批次进行了内幕信息登记，并通过签署保密承诺等必要的形式明确要求内幕信息知情人对所知晓的内幕信息严格保密。公司于2024年4月19日召开第十届董事会第七次会议审议同意授权公司管理层在董事会授权的金额范围内参与ICON公司的一揽子破产重整投资项目以及对有关事项暂缓披露。

2024年5月7日至2024年5月9日期间，公司A股股票日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，存在股票交易异常波动情形。此时美国破产法院尚未批准SGIA作为假马竞拍人参与本次交易，暂缓披露的客观情形并未发生变化，参与交易的条件仍属于商业秘密，并且该事项存在高度不确定性，若提前公示引起股价异动而最终SGIA又未被美国破产法院批准成为竞拍人，反而会误导投资者，并经公司自查，在此期间内幕信息知情人范围并未扩大，且相关内幕信息知情人不存在在此期间进行交易公司股票的行为。

美国时间2024年5月18日（北京时间2024年5月19日，周日），美国破产法院对外公示了本次交易的有关信息，暂缓披露情形消除，公司于2024年5月21日提交披露了相应公告。

（二）核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查

根据本次交易的内幕信息知情人名单，并经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询、向内幕信息知情人询问，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的相关知情人的持股及股份变更查询证明，内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据上海证券交易所的要求，公司已于2024年5月22日报备了本次交易有关的内幕信息知情人名单，公司提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

四、请公司全体董事、监事和高级管理人员补充披露针对本次交易所做的工作，包括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响，并就是否勤勉尽责明确发表意见。请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露针对本次交易所做的工作，包括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响

本次交易启动以来，公司组建了专门业务团队并聘请了专业外部机构对拟购买的标的资产进行了尽职调查、资产估值、资产遴选、谈判磋商等工作。具体而言：

1、公司聘请了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP，对本次交易中的破产主体名下的资产（含知识产权）、拟承担的责任和义务、租约、员工、合同情况进行了法律尽职调查，对本次交易中重大法律问题进行了说明，形成了《关于ICON AIRCRAFT, INC.之法律尽职调查报告》，并处理本次交易过程中的相关法律事务。

2、公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）主导并协调公司委托美国BDO对ICON公司自2023年1月1日起至2024年2月29日止期间的财务信息执行了商定范围内的财务尽职调查；立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上述财务尽职调查的基础上对ICON公司的固定资产、存货及无形资产在2024年2月29日基准日的价值进行了估值，并形成了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第ZA12613号）。

3、公司组织人员从ICON公司基本情况、产品与业务、行业与市场等角度对本次交易的必要性和可行性进行了分析，对重整投资方案、收购完成后的重整计划、投资回报等影响本次交易成功的因素进行了研究分析，并形成了《美国ICON公司破产重整投资项目可行性报告》。

4、公司结合公司收购完成后的重整计划，对破产主体名下的资产（包括固定资产、存货、无形资产、租约合同、项目合同、雇员劳动合同等）进行了遴选，剔除了与公司后续重整计划不符的部分资产等。

5、公司在相关前期工作的基础上，与破产主体及其管理人就拟收购的资产范围、拟定的假马竞拍价格、资产交割的先决条件等进行了多轮谈判磋商，最终确定了拟签署的《资产购买协议》文本。

ICON公司拥有全球领先的碳纤维组件加工技术，在碳纤维加工领域浸润多年，积累了大量的工程数据，能够提供集设计、开发、生产为一体的整体解决方案。通过本次交易，公司可以在原有碳纤维缝合、切割加工中心（包括平面和三维）相关技术的基础上，进一步提高技术水平、能力，将公司的业务从提供碳纤维结构件加工过程中的工艺设备进一步延伸到碳纤维制品的生产和制造，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。同时，在ICON公司申请破产重整的情况下，公司可通过较低的价格迅速的进入轻型运动飞机行业，通过公司丰富的海外并购整合经验，逐步在轻型运动飞机行业站稳脚跟。本次交易完成后，短期内对公司的合并财务报表有一定的负面影响，但是从中长期来看，公司通过本次投资进一步拓展了产品结构、培育新的业务增长点。

本次交易为资产购买交易，并非股权转让或股权投资交易。本次交易中，公司仅购买公司选定的破产主体名下的有效资产，交易标的不涉及ICON公司及其关联方的股权。本次交易完成后，除公司选定购买的合同权利所附随的少量合同义务外，破产主体的原有债务及相关债务风险与公司无关，实现了债务风险的有效隔离。

本次交易的交易对手ICON公司及其关联方与公司第一大股东存在关联关系，本次交易构成关联交易。但由于ICON公司已进入破产程序，本次交易的主要洽谈方为破产主体的管理人，本次交易的交易价款基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对有关资产所作的资产估值确定，且相关交易价款在破产重整程序中预计将全部用于清偿破产主体债务，因此本次交易不存在向相关方不当利益输送的行为。

综上，公司已对本次交易履行了包括尽职调查、资产估值等在内的投资前期程序；本次交易有助于公司拓展产品结构，培育新的增长点；本次交易通过资产购买交易的方式实现了债务风险的有效隔离，交易定价合理，不存在向相关方不当利益输送的行为。

（二）全体董事、监事和高级管理人员就是否勤勉尽责明确发表意见

1、全体董事就是否勤勉尽责发表意见如下：

董事长、总裁张敏：本人组织公司管理层、投资部及有关机构对本次交易及拟收购的标的资产进行了充分的尽职调查和可行性研究。经审慎判断，本次交易是公司为抓住国家低空经济的发展机遇所作的重要尝试，可以将公司业务从提供碳纤维结构件加工过程中的缝合、切割等设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造，同时本人曾担任过ICON公司董事长，对于ICON公司的经营有一定的了解，认为参与ICON公司的破产重整具有较高的性价比，并且涉足碳纤维制品领域，属于公司主业向下游产业的垂直延伸，因此同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易有关议案过程中，本人与其他董事进行了充分的沟通与讨论，因本人与本次交易对手存在关联关系，本人在董事会上就该议案回避表决。综上，本人在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。

董事孟德庆：本人在董事会前，针对本次交易有关议案、可行性进行了仔细研究分析、审慎判断、充分沟通。在董事会会议上，本人与其他与会董事、监事充分交流了意见，因本人与本次交易对手存在关联关系，本人就该议案回避表决。本人作为公司董事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。

董事尹强、黄颖健：本人在董事会前，针对本次交易有关议案、可行性进行了仔细研究分析、审慎判断、充分沟通。在董事会会议上，本人从合规性、境外投资环境、后续管理运营等方面提出了相应的意见和建议，因本人与本次交易对手存在关联关系，本人就该议案回避表决。本人作为公司董事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。

董事兼常务副总裁李晓峰、董事兼副总裁方海祥：本人针对本次交易有关议案、可行性进行了仔细研究分析、审慎判断、充分沟通。经研究判断，本次交易有助于拓展公司业务，交易定价合理，不存在损害公司及投资人合法权益的情形。因此，本人对此项议案投了赞成票。本人作为公司董事、常务副总裁，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。

独立董事习俊通、张鸣、程林：本人在董事会前，针对本次交易有关议案、可行性进行了仔细研究分析、审慎判断、充分沟通。经研究判断，本次交易的交易标的具有较高的价值且能够和公司现有业务形成一定的联动，有助于拓展公司业务、产业升级；交易定价合理，不存在损害公司及投资人合法权益的情形。因此，本人对此项议案投了赞成票。本人作为公司独立董事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。

2、全体监事就是否勤勉尽责发表意见如下：

监事会主席倪明、监事陈孟钊、职工监事陈俐漪：从监督角度向公司董事会及管理层严肃提出了关于依法合规收购、切实加强风险控制等方面的建议和要求。本人作为公司监事，在本次交易过程中勤勉尽责，认真履行了有关职责。

3、其他高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见如下：

副总裁夏国强、财务总监赵立新、董事会秘书郑媛：本人作为公司高级管理人员，在本次交易中勤勉尽责，认真履行了有关职责，具体情况如下：

（1）参与公司总裁办公会议了解项目的基本情况，实地考察ICON墨西哥工厂，其工艺流程和布局水平较高，但是工人的生产效率较低。

（2）参与公司对本次交易及拟收购的标的资产所进行的财务尽职调查以及资产估值工作，与外部中介机构就资产估值情况作了充分的交流与沟通。经审慎判断，本次交易定价合理，整体投资规模适当，不会对公司财务稳健性造成重大冲击。

（3）筹备并列席了相关会议、询问收集独立董事的相关意见，及时对有关内幕信息知情人进行了登记，根据董事会审议的结果，按照相关法律法规履行了暂缓信息披露的程序，并在美国破产法院批准SGIA作为假马竞拍人且公示后及时由公司公告披露了关于本次交易的有关信息。在本次交易事项暂缓披露期间，督促、提醒各方内幕信息知情人切实履行保密义务，不得利用内幕信息获利；关注市场和媒体信息，未发现相关内幕信息泄露的情形。在履行信息披露义务后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了持股查询业务申请，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息获利的情形。

（三）公司独立董事就本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。

公司独立董事发表意见认为：本次交易的交易标的经过公司遴选，交易价格基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对有关资产所作资产估值而确定。本次交易公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年六月十三日