大连百傲化学股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-031

大连百傲化学股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年6月6日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年6月11日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长刘宪武先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

(一)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

(二)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2024-036）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

(三)审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

根据公司2023年年度权益分派实施结果，公司股份总数将由360,318,191股增加至504,445,467股，公司注册资本将由360,318,191元增加至504,445,467元，并修订《公司章程》相应内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年6月27日下午13：30在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-032

大连百傲化学股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年6月6日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年6月11日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨晓辉女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司董事会根据2020年年度股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理解除限售事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司监事会

2024年6月12日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-033

大连百傲化学股份有限公司

关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年6月11日审议通过《关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司2023年年度权益分派实施结果，公司股份总数将由360,318,191股增加至504,445,467股，公司注册资本将由360,318,191元增加至504,445,467元。本次修订《公司章程》相关内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议后提交市场监督管理部门办理工商变更登记，注册资本变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-035

大连百傲化学股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年3月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年3月31日至2021年4月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月15日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。

（四）2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

（五）2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年5月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月27日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

（七）2021年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为546.10万股。

（八）2022年4月25日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2022年6月24日完成上述股份的注销。

（九）2023年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2023年8月22日完成上述股份的注销。

（十）2023年6月1日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十一）2023年6月19日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十二）2024年6月11日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司于2024年5月25日披露了《大连百傲化学股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029），2023年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利216,190,914.60元（含税），派送红股144,127,276股，本次分配后总股本为504,445,467股。

鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

（二）调整方法

1、限制性股票数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，调整后的首次授予限制性股票数量=Q0×（1+n）=207.5220×（1+0.4）=290.5308万股。

2、限制性股票回购价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，调整后的限制性股票回购价格=（P0-V）÷（1＋n）=（4.26-0.6）÷（1+0.4）=2.61元/股。

根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会的意见

监事会认为：公司董事会根据2020年年度股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

五、法律意见书的结论意见

北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票数量及回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次调整限制性股票数量及回购价格的具体内容符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务，并办理相关登记手续。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-034

大连百傲化学股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月27日 13点30分

召开地点：大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月27日

至2024年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，相关公告于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、登记时间：2024年6月25日上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：大连市中山区港东街12号一方金融广场A座11层证券部

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、出席现场会议的股东（包括股东代理人）请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式：

电话：0411-82285231

传真：0411-85316016

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年6月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

大连百傲化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-036

大连百傲化学股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,905,308股。

本次股票上市流通总数为2,905,308股。

● 本次股票上市流通日期为2024年6月18日。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的55名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为290.5308万股（调整后），现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划履行的审议程序

1、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年3月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年3月31日至2021年4月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月15日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。

4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

5、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021年5月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月27日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

7、2021年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为546.10万股。

8、2022年4月25日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2022年6月24日完成上述股份的注销。

9、2023年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2023年8月22日完成上述股份的注销。

10、2023年6月1日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2023年6月19日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2024年6月11日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司于2024年5月25日披露了2023年年度权益分派实施公告，鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定应对2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。本公告中所指“调整后”的数量为本次调整后的结果。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况

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注：2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予价格为6.76元/股，实际授予数量为546.10万股，实际授予人数为60人。

（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况

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注：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因业绩考核指标未完成未解除限售；首次授予部分第二个解除限售期已解除限售。

二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第三个限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月17日，第三个限售期将于2024年6月16日届满。

2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第三个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：

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综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年年度股东大会的授权，同意为上述55名激励对象办理解除限售事宜。

（三）对不符合解除限售条件的说明

本次解除限售暂不涉及不符合解除限售条件的情况。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为290.5308万股（调整后），占公司目前总股本的0.58%。具体如下：

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注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年6月18日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：290.5308万股。

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及拟解除限售的激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，55名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理首次授予部分第三个解除限售期的解除限售手续。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论意见

北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件即将成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务，并办理相关登记手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年6月12日