上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司2023年年度报告的二次监管问询函》的公告

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证券代码：600530 证券简称：ST交昂 公告编号：临 2024-023

上海交大昂立股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于公司2023年

年度报告的二次监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告的二次监管问询函》（上证公函【2024】0626号）（以下简称“《二次问询函》”），《二次问询函》全文内容如下：

上海交大昂立股份有限公司：

你公司于2024年5月22日回复我部关于2023年年度报告的信息披露监管问询函，我部关注到以下情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.关于内控审计意见。问询函回复显示，山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称舜天信诚或年审机构）称针对保留意见所涉事项，相关内部控制审计已获取相关证据，同时主张由于长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，2023年度公司不得对已计提的减值准备进行调整，对于2023年财务报表不存在影响，对于2023年资产减值内部控制设计与运行测试同样不存在影响，不会影响2023年的内部控制运行有效性。

请年审机构补充披露：（1）结合2022年和2023年财务报告保留意见所涉事项，以及公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况，说明相关审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计结论是否恰当；（2）进一步说明针对公司资产减值相关内部控制事项的审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，如关键环节内控程序的具体执行人员、事项及方式，以及相关内控程序是否在报告期内得到一贯执行；（3）结合上述两问的具体情况，说明依据“长期资产减值损失不得转回”判断相关事项对2023年财务报表以及2023年内部控制运行有效性均不存在影响的具体依据，是否充分考虑公司前期可能存在的错报影响，是否具有合理性。同时，请年审机构质量控制人员对该内控审计事项发表明确意见。

2.关于年报审计意见。问询函回复显示，年审机构认为2022年年报全额计提其他非流动资产-经营权及长期股权投资减值准备在2023年度审计中获取了充分、适当的证据，保留事项仅对公司2023年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，具体为“其他流动资产”及“长期股权投资”科目期初余额未确定，期末余额得以确定；“资产减值损失”2023年上期数未确定，本期数得以确定，涉及金额3.61亿元。

请年审机构补充披露：在“其他流动资产”及“长期股权投资”科目2023年期初余额未确定，期末余额得以确定的情况下，结合“资产减值损失”的会计核算过程，说明本期损失得以确定的具体情况和判断依据，是否已充分考虑上期资产减值损失计提数并不确定的情况，以及对本期计提数的影响。

3、关于增持资金来源。2024年5月17日，公司公告称控股股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称上海韵简）及一致行动人拟以自有资金增持公司股份，同日公司披露控股股东一致行动人丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）质押0.39亿股。请公司向相关方核实并补充披露控股股东及其一致行动人是否存在以质押资金增持公司股份的情况，相关公告信息披露是否准确。

请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司收到《二次问询函》后，高度重视，针对上述问询事项，公司及年审会计师将按照上海证券交易所的要求及时回复《二次问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂 公告编号：临 2024-022

上海交大昂立股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于公司2023年年度

报告的信息披露监管问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0474号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》相关问题回复如下：

一、关于审计意见。公告显示，山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称舜天信诚或年审机构）对公司2023年度财务报表出具了保留意见的审计报告，主要理由为公司2022年度确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失0.2亿元和3.61亿元，舜天信诚未能获取就上述金额计提资产减值损失的充分、适当的审计证据，因此对公司2022年度财务报表发表了保留意见。并且该事项对公司2023年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。与此同时，舜天信诚对公司2023年度内部控制出具标准无保留审计意见，称公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

请年审机构补充披露：（1）针对保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，该保留意见事项可能对公司财务报表产生的具体影响，包括会计科目及金额等；（2）保留意见所涉事项相关内部控制设计与运行测试的具体情况，包括采取的内控审计程序及获取的审计证据；（3）在就资产减值事项无法获取充分、适当审计证据的情况下，认定相关内部控制设计与运行有效的依据及合理性，是否符合相关准则规定，是否存在出具不当内控审计意见的情形。

（1）针对保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，该保留意见事项可能对公司财务报表产生的具体影响，包括会计科目及金额等。

舜天信诚会计师事务所回复：

1、2022年度审计报告其他非流动资产-经营收益权3.61亿元全额计提减值损失保留事项。

上海仁杏对部分其管理的机构拥有的经营收益权最初来自其控股股东佰仁健康及间接控股股东中金瑞华从第三方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资产一一经营收益权。

2019年3月，公司董事会、股东大会审议通过了关于收购上海仁杏100%股权事项，其中包括上海仁杏下属自营机构6家及上海仁杏提供管理咨询服务的外部机构（民非机构）8家（苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理院、绍兴复康医院、上海瑞通护理院、杭州富阳瑞丰老年医院）。对于除杭州富阳瑞丰老年医院外的7家民非机构，上海仁杏对其拥有经营管理权，最初来自其控股股东佰仁健康及间接控股股东中金瑞华从第三方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资产一一经营收益权。

根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于民非机构性质描述：“上海仁杏管理的 8 家机构系民办非企业单位。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定，民非机构的主管登记单位为民政部门，并由民政部门颁发民办非企业单位（法人）登记证书；民非机构设立时，举办者（出资人）向民非机构支付开办资金，属于捐赠资金，民非机构不同于公司，不存在“股东”概念。前述8家机构依据当地民政部门执行的章程示范文本制订了民非机构章程，依据章程规定，民非机构的最高权力机构是理事会，决策民非机构日常经营中的重大事项；同时，民非机构理事会有权决定理事的增补、罢免。由此，获得民非机构的理事会多数席位的主体，将可以实际控制民非机构的经营管理。”

上海仁杏获得7家民非机构的一切权益，系由“中金集团”转让，根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于整合作价相对于原始投资成本的增值情况，7家民非机构原始投资成本约2.4亿元，整合入上海仁杏的作价3.61亿元，存在通过转让获得收益的情况。

2023年年度审计，我们执行的审计程序如下：

①测试和评估与其他非流动资产减值相关的内部控制设计和运行的有效性；

②获取管理层关于其他非流动资产-经营收益权是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；

③询问公司法务部门及管理层，了解2023年度公司诉民非机构解除合同的案件开展情况；

④我们给律师发函，了解2023年度公司诉民非机构解除合同的案件进展情况；

⑤复核其他非流动资产-经营收益权减值的账务处理，以及在财务报告中的列报；

⑥我们向各民非机构发函，了解其确认的应付公司管理费情况；

⑦我们检查了各民非机构向公司支付2023年度管理费的情况。

2023年年度审计，我们已经获取的审计证据如下：

①上海仁杏与民非机构签订《权益转让协议》；

上海仁杏与民非机构签订《权益转让协议》情况

根据上海仁杏签订的《权益转让协议》，其中一般甲方为上海仁杏，乙方为时任理事会理事、出资人、举办人等，丙方为标的民非机构，其中对于“目标权益”的描述如下：

A、乙方对丙方所享有的出资人产权份额及其产生的可分配利益权；

B、乙方所享有的丙方举办者的权益；

C、乙方作为理事会成员对丙方的经营管理权，包括但不限于对丙方经营方式及经营策略的选择权以及生产经营决策权、丙方的资产使用、收益、处分的权利、丙方经营产生的资金的支配权、对丙方的日常经营管理、对丙方人事劳务管理权（包括甲方选定留用的部分丙方在职工作人员）、丙方理事会及监事人员的委派、园长及财务负责人的委派等经营管理性权利及派生权利；

D、其他基于丙方出资人、举办者及理事会产生的权益。

民非机构章程情况

A、 举办者的权利

主要包括了解本单位经营状况和财务状况；推荐理（董）事和监事；有权查阅理（董）事会会议记录和本单位财务会计报告；

B、 理事会的权利

包括制定和修改章程；罢免和增补理事；聘任或解聘本单位行政负责人及其提名的行政副职、财务负责人；决定重大的业务活动计划；审定年度财务预算、决算方案；决定内部机构的设置；制定内部管理制度；听取、审议行政负责人的工作报告，并对其工作进行检查；决定本单位的变更、分立、合并或终止等事项；

除“制定和修改章程”及“单位的变更、分立、合并或终止等事项”需经2/3理事决议通过外，其他日常经营事项均由半数理事决议通过即可。

C、 民非机构理事会成员构成如下（打勾成员为理事）：

■

其中：华宇明（交大昂立副总裁）、张宗（上海仁杏总经理）、孙霞（上海仁杏人事经理）、丁志旺（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、吴江涛（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、杜春华（孙公司仁恒医养员工、院长）均为上市公司体系的员工，徐敬云为时任上市公司董秘。

②上海仁杏、霍尔果斯仁恒医养与民非机构签订的《管理咨询服务协议》；

上海仁杏与民非机构签订《管理咨询服务协议》情况

乙方（上海仁杏，于2020年变更为霍尔果斯仁恒医养管理有限公司〈以下简称“霍尔果斯仁恒医养”〉）根据本协议约定向甲方（各民非机构）提供的管理咨询服务包括养老机构基础管理服务及运营管理服务以及根据甲方个性化要求提供的定制服务。

《管理咨询服务协议》具体服务费条款如下：

乙方根据甲方的规模、向甲方提供的服务内容以及甲方的经营情况收取管理咨询服务费。管理咨询服务费由两部分组成，即基础管理服务费、运营管理咨询费。甲方的会计年度为1月1日至12月31日。各项管理咨询费的计算方式为：

（一）基础管理服务费

乙方根据其向甲方提供基础服务收取基础管理服务费，基础管理服务费执行固定收费，即按甲方实际经营情况固定计取，以甲方运营床位数为标准，每张床位收取100元/月的基础管理服务费。

（二）运营管理咨询费

运营管理咨询费以乙方为甲方提供的运营管理服务具体内容、甲方的经营规模、所在区域消费水平等因素综合评定收费，以甲方月营业收入指标为基础确定收费标准。

经甲乙双方协商，拟定按照乙方服务期间的甲方当月营业收入X%（具体见下表）为运营管理咨询费。若甲方需要乙方提供其他运营管理服务内容，则双方另行签署补充协议，约定其他运营管理咨询费收费标准。乙方为甲方提供服务并于服务次月3日前向甲方提供费用明细结算单，甲方应于次月10日之前完成结算确认，于结算确认后三个月内支付服务费。

■

《管理咨询服务协议》违约条款未约定乙方的违约责任。

《管理咨询服务协议》其他事项约定如下：

服务期限：本协议期限自合同签订之日起10年。未经双方一致事先书面同意，任何一方不得单方终止或解除本协议。双方同意，本协议项下管理咨询服务的委托是排他的，在服务期限内，除非乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式将本协议约定的管理咨询服务内容之全部或部分授予或让渡于任何其他方。

若甲方于服务期限内进行改制变更经营性质为营利性的，在相关法律法规及监管机构允许的条件下，乙方有权优先参与甲方的营利性改制，并对营利性机构股权或资产权益享有同等条件下的优先购买权。

协议的终止与解除：在本协议约定的服务期限届满后，如乙方有意继续为甲方提供管理咨询等服务，在同等条件下，乙方在符合相关监管机构监管要求的前提下享有优先与甲方合作的权利及优先续约权。

③上海仁杏子公司霍尔果斯仁恒医养收到下属各家民非机构相关告知函及合同解除通知书；

各家民非机构相关告知函及合同解除通知书情况：

2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到上述7家民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为仁恒医养存在违约行为。

2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。

相关民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。

④上海仁杏及其子公司霍尔果斯仁恒医养与7家民非机构及相关公司、主体确认合同无效纠纷案的进展情况。

自临2023-104公告日至2024年4月25日审计报告出具日，各民非机构诉讼进展情况如下：

1）涉及上海瑞通护理院、绍兴越城复康护理院、南通常青乐龄护理院的案件，徐汇法院已组织各方进行证据交换，后续仍需继续开庭审理或进行证据交换；

2）涉及南京侨馨人家养老公寓的案件，因2024年04月24日到庭人数较多而取消开庭，目前未开庭或证据交换；

3）涉及吴江惠生护理院、南京侨馨护理院的案件，等待徐汇法院安排开庭，目前未开庭或证据交换；

4）涉及苏州吴江盛泽慈爱护理院，目前仍由上海市第一中级人民法院在处理管辖异议上诉事宜。

⑤案件承办律师的相关意见。

承办律师意见：

后续7家民非机构主动支付管理费用的可能性较小，基于以下几点理由：

1）目前7家民非机构长期未支付管理费。就现状而言，也未见7家民非机构有任何支付管理费的意愿和迹象。

2）部分民非机构向仁杏公司发函明确表示要求解除管理咨询服务协议。

3）部分已开庭的案件中，民非机构主张管理咨询服务协议无效。

此种情况下，民非机构支付管理费的可能性较小。

我们未能获取各民非机构对函证的回函。

2023年度合并财务报表整体的重要性水平情况

我们在审计中使用的2023年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

选取的基准：营业收入296,327,065.50元

使用的百分比：0.5%

选取依据：公司近年来税前利润出现较大波动，相比之下收入相对较稳定，故采用总收入计算集团重要性水平。

计算结果：1,481,635.00元，取整为148万元；鉴于上市公司的监管严格，且经营业绩对投资者影响较大，公司面临的业绩压力较高，所以我们实际执行重要性水平的百分比选择集团重要性水平的50%，即确定的合并报表层面实际执行的重要性水平为740,000.00 元。

上述基准及百分比较上年度发生了变化，原因如下：

公司本年度经营性业务税前利润较上年度出现较大波动，营业收入较上年相对较稳定按照《审计准则第1221号一计划和执行审计工作时的重要性应用指南》及《审计准则问题解答第8号一重要性及评价错报》的要求，故采用营业收入总额作为重要性水平计算依据。

综上所述，我们在出具2022年报时，公司对于各家民非机构无效诉讼案件刚刚受理不久，我们对诉讼案件进展表示疑虑，同时，公司自2023年7月开始没有管理费现金流入，我们对无法收取管理费情况是否持续有疑虑，各种迹象表明“其他非流动资产一经营收益权”已发生大额减值，但是是否已经全额减值存在疑虑，从而导致2022年末“其他非流动资产一经营收益权”余额不确定，所以我们对该事项出具了保留意见。2023年年报出具时公司无法通过管理民非机构收取相关咨询管理费未有好转，且未能获取各民非机构对函证的回函。随着民非机构无效诉讼案件的陆续开展及案件承办律师的意见，民非机构履行管理咨询协议支付管理费的可能性越来越小，预期公司确实无法收取管理费。民非机构单方面解除协议至2023年年报出具日未收取任何民非机构管理费也印证了无法收取管理费的事实，2022年年报全额计提其他非流动资产-经营权减值准备在2023年度审计中获取了充分、适当的证据，具有合理性，已公允、合理的反映了其他非流动资产-经营收益权的资产状况，由此2023年“其他流动资产-经营收益权”期初余额未确定，期末余额得以确定，该保留事项仅对交大昂立 2023 年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，具体为“其他流动资产”科目期初余额未确定，期末余额得以确定；“资产减值损失”2023年上期数未确定，本期数得以确定，涉及金额3.61亿元。

2、2022年度审计报告长期股权投资-慧谷上饶0.2亿元全额计提减值损失保留事项。

该事项之形成过程，及2022年计提其他非流动资产减值准备，具体判断详见公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于2022年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》（临2023-104）之问题4。

公司于2004年以2,000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权，2011年4月收到上海交大慧谷广场（上饶）有限公司往来划款2,000万元，冲减长期股权投资。根据慧谷上饶提供的相关资料，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为慧谷上饶20%股东，公司还原了对慧谷上饶股东身份同时确认其他应付款。

我们根据企查查提供的信息，赴江西上饶实地考察该公司的经营办公情况，慧谷上饶未实质性开展经营业务，同时根据工商显示，慧谷上饶的营业期限也已经于2022年12月25日到期。

上海交大慧谷科技有限公司为持有慧谷上饶14.70%股份的股东，在其被上海铁路运输法院裁定强制清算时，将慧谷上饶的14.70%股权1470万进行司法拍卖，经过两次流拍后，于2022年11月8日以5.4万元价格成交。

2023年年报审计时我们通过企查查发现上述通过淘宝拍卖取得股权的股东通过法院协助已经完成股东的变更手续，2022年该部分的股权价值得以确定。

2023年年度审计，我们执行的审计程序如下：

①查验以往年度的审计报告，检查该项投资的披露情况；

②审阅公司提供的会计处理凭证等资料；

③登录国家企业信用公示系统网站，检查该企业的公示的股东、职工缴纳社保情况等；

④检查慧谷上饶的工商变更情况；

⑤复核长期股权投资-慧谷上饶减值的账务处理，以及在财务报告中的列报。

2023年年度审计，我们已经获取的审计证据如下：

①国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》；

②上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款凭证；

③上海交大慧谷广场（上饶）有限公司客户询证函；

④上海交大慧谷广场（上饶）有限公司审计报告；

⑤上海交大慧谷科技有限公司清算组通知民事裁定书；

⑥2022年淘宝网股权拍卖截图；

⑦2023年拍卖股权变更登记情况。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”

我们认为2022年的拍卖成交情况及2023年的股东变更完成，确认拍卖成交价格为其可辨认公允价值，2022年公司全额计提长期股权投资减值准备的会计处理在2023年获取了充分、适当的证据，具有合理性，已公允、合理的反映了长期股权投资-慧谷上饶的资产状况，由此2023年“长期股权投资-慧谷上饶” 期初余额未确定，期末余额得以确定，该保留事项仅对交大昂立 2023 年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，具体为“长期股权投资”科目期初余额未确定，期末余额得以确定；“资产减值损失”2023年上期数未确定，本期数得以确定，涉及金额0.2亿元。

3、保留意见事项对公司财务报表产生的具体影响，包括会计科目及金额等。

根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》相关要求，注册会计师不仅要考虑相关事项对本期财务报表的资产负债表余额的影响，也要考虑相关事项对本期利润表、现金流量表以及股东（所有者）权益变动表的影响，以及对本期数据和对应数据的可比性的影响。

如问题1/1、2所述，上述资产减值事项已经获取充分、适当的审计证据，截至2023年12月31日，相关资产已公允、准确反映了相关资产状况。由于保留事项均为长期资产减值，按照资产减值准则规定，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，该保留事项涉及的其他非流动资产减值准备、长期股权投资准备等科目在处置前均不会产生变动，所以该事项对交大昂立2023年“其他流动资产-经营收益权”及“长期股权投资-慧谷上饶”期末余额没有影响，仅对利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。

（2）保留意见所涉事项相关内部控制设计与运行测试的具体情况，包括采取的内控审计程序及获取的审计证据。

舜天信诚会计师事务所回复：

2022年保留意见所涉事项为财务报告中会计估计-资产减值事项。

在内部控制设计层面，我们执行了以下审计程序并获得相关审计证据：

①询问程序，了解并获取《上海交大昂立股份有限公司内部控制手册》（以下简称内控手册）；

②观察及检查程序，查阅相关控制点如下：“公司应根据会计准则和会计制度制定公司明确的会计政策和会计估计，并报财务经理、分管领导、财务总监、总裁、董事会、股东会按照权限进行审核审批。”

在内部控制运行测试层面，我们执行了以下审计程序并获得相关审计证据：

①识别潜在风险：在内部控制审计中，我们在识别重要账户、列报及其相关认定时应当评价的风险因素，与财务报表审计中考虑的因素相同。

②测试控制程序的有效性：我们查阅了公司在进行资产减值计提时的会计资料、计提依据（具体详见公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于2022年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》（临2023-104）之问题3）、并对财务报告的出具获取了相应的审批流程（如审计委员会、董事会、股东大会）的相关记录。

按照现行《企业会计准则第8号一资产减值》规定，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回。以前期间计提资产减值准备，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，才可予以转出。2023年度公司不得对已计提的减值准备进行调整，对于2023年财务报表不存在影响，对于2023年资产减值内部控制设计与运行测试同样不存在影响，不会影响2023年的内部控制运行有效性。

经内部控制设计合理性及内部控制运行有效性的测试后，我们认为公司在保留意见所涉事项相关的内部控制设计合理、运行有效。

（3）在就资产减值事项无法获取充分、适当审计证据的情况下，认定相关内部控制设计与运行有效的依据及合理性，是否符合相关准则规定，是否存在出具不当内控审计意见的情形。

舜天信诚会计师事务所回复：

根据《企业内部控制审计指引实施意见》，“在内部控制审计中，注册会计师在识别重要账户、列报及其相关认定时应当评价的风险因素，与财务报表审计中考虑的因素相同。因此，在这两种审计中识别的重要账户、列报及其相关认定应当相同。”我们将资产减值事项所涉财务报告中会计估计事项认定为潜在错报领域。

如问题1/（1）所述，上述资产减值事项已经获取充分、适当的审计证据，截至2023年12月31日，相关资产已公允、准确反映了相关资产状况。

如问题1/（2）所述，我们分别在内部控制设计层面及内部控制运行层面执行了相应的审计程序，经测试，我们认为公司在保留意见所涉事项相关的内部控制设计合理、运行有效。

因此，我们认为：截止2023年12月31日，公司2023年度内控设计合理，并在所有重大方面保持了有效的运行，符合企业内部控制审计指引的规定，不存在出具不当内控审计意见的情形。

二、关于营业收入。年报显示，公司2023年实现营业收入2.96亿元，同比下降21.43%，其中保健品业务实现收入1.35亿元，同比下滑29.35%，毛利率减少22.01个百分点，医养业务实现收入1.45亿元，同比下滑15.72%，毛利率减少89.20个百分点。公司称由于下属各民非机构单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费，导致2023年医养板块营业利润大幅下降，公司已向相关民非机构提起诉讼。

请公司：（1）结合业务需求、销量及成本等情况说明各业务板块收入及毛利率均大幅下滑的原因及合理性；（2）公司与民非机构的诉讼事项进展以及公司拟采取的解决措施。请年审会计师发表意见。

（1）结合业务需求、销量及成本等情况说明各业务板块收入及毛利率均大幅下滑的原因及合理性。

公司回复：

公司2023年各业务板块收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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1、保健品业务板块收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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（1）保健品终端业务

公司保健品终端业务2023年收入3,540.27万元、成本1,373.88万元、毛利率61.19%；2022年收入7,916.85万元、成本2,888.27万元、毛利率63.52%。终端业务收入下降主要是2023年公司保健品板块终端销售模式转变，由于售价稳定毛利率变化不大。

2023年公司保健品终端业务分渠道收入变化情况如下：

单位：万元

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保健品终端业务主要产品销量情况及渠道销售收入变化情况如下：

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综上，公司保健品终端业务销量的减少使得业务收入下降，保健品终端业务收入的下降主要是线下收入的减少，减少额为6,139.92万元，同比减少82.34%。主要是2023年3月公司主动将营运成本较高的线下商超卖场渠道全部调整转为以线上为主、线下大宗采购和集团消费为辅的销售模式。

（2）保健品原料业务

保健品原料业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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公司保健品原料业务2023年收入9,954.63万元、成本7,131.62万元、毛利率28.36%；2022年收入11,184.96万元、成本7,157.49万元、毛利率36.01%。原料业务收入下降1,230.34万元，同比下降11.00%，毛利率同比下降21.24%。原料业务收入及毛利下降主要原因为2023年国内消费需求疲软，造成原料业务下游行业食品和保健品行业需求减少，竞争加剧。原料板块中植物提取物销售收入及毛利率下降较为明显，收入同比下降976万元，毛利率同比下降29.82%，其中主要植提产品变化情况如下：菊花粉及茶系列植物提取物收入同比下降622万元，毛利率与上期持平；宝健茶粉收入同比下降376万元，同时成本受到原材料价格上涨影响，毛利率下降26.42%；银杏提取物收入与上期持平，成本受到原材料价格上涨影响，毛利率下降27.77%。

2、医养板块

医养板块收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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公司2023年医养板块收入14,481.52万元，毛利率2.91%；2022年收入17,182.61万元，毛利率26.95%。其中：

（1）民非机构管理费收入

2023年公司民非机构管理费收入0元，2022年民非机构管理费收入5,327.08万元，同比下降5,327.08万元，主要原因是2023年民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，导致2023年无民非机构管理费收入。

（2）自营医养机构收入

2023年医养机构收入14,481.52万元、成本13,744.16万元、毛利率5.09%；2022年医养机构收入11,855.53万元、成本11,499.60万元、毛利率3.00%。2023年营业收入较上期增加2,625.99万元，同比增加22.15%。

自营医养机构关键指标如下：

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自营医养机构平均占床率平稳上升，且公司持续通过多项手段积极减少外部不利因素，进一步提升机构管理水平、临床医疗技术与护理技能水平、重点关注医保合规和医疗服务的内控管理。在部分机构内增设新的临床业务板块，为入住率饱和机构设计新的创收产品和渠道，故2023年单床产出增长明显。

综上，公司医养板块业务收入及毛利率下降主要原因系2023年无民非机构管理费收入导致，公司自营医养机构收入及毛利率较上期均有所上升。

舜天信诚会计师事务所回复：

1、我们将收入的确认列为2023年度交大昂立年报审计关键审计事项。我们对于主营业务收入所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）我们通过查阅合同及与管理层访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评估交大昂立收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

（3）执行分析性复核程序，针对交大昂立主营业务收入划分为保健品及医养两个类别，分别将收入、毛利率与上年同期进行对比，判断其合理性；

（4）因医养机构主要为个人提供医疗护理服务，客户群体多且金额小，医保报销涉及医保基金，医保管理中心为政府机关，考虑其回函可能性较低，我们直接实施替代测试程序，通过测试，可以确认收入的真实性、完整性；

（5）执行细节测试，抽样检查重要业务凭证、查阅收款记录、对期后收款进行检查等，确定交大昂立是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报；

（6）对收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

经核查，我们认为公司2023年会计报表收入列报符合企业会计准则的规定。公司上述关于报告期内收入和毛利率下降的原因合理。

（2）公司与民非机构的诉讼事项进展以及公司拟采取的解决措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

周传有及其关联方于2019年初将上海仁杏健康管理有限公司出售给公司，而在此之前周传有以上海仁杏健康管理有限公司收购7家民非机构权益并以该等民非机构作为评估基础确定上海仁杏健康管理有限公司的转让价格。公司前期通过上海仁杏健康管理有限公司委托律师就前述事项进行核查，律师核查后认为以上海仁杏健康管理有限公司收购7家民非机构权益的相关合同存在效力问题，因此上海仁杏健康管理有限公司委托律师诉至徐汇法院，目前法院已立案，但尚未判决，公司将根据法院判决结果决定下一步解决措施。

舜天信诚会计师事务所回复：

1、核查主要程序如下：

（1）询问法务部门及管理层，了解2023年度公司诉民非机构解除合同的案件开展情况；

（2）我们给律师发函，了解2023年度公司诉民非机构解除合同的案件进展情况；

2、我们持续关注公司与民非机构的诉讼事项的进展情况。

三、关于其他应付款。年报显示，公司2023年末其他应付款1.21亿元，同比增长36.70%，其中往来款0.69亿元，同比增长128.6%。同时账龄超过1年或逾期的重要其他应付款合计为0.51亿元，并且应付关联方款项为0.64亿元。

请公司补充披露相关往来款的形成时间、原因、账龄和业务背景，是否具有商业实质，公司是否存在变相向上述主体进行资金拆借的情形，以及是否就相关事项履行审议程序及信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）公司2023年其他应付款明细情况如下：

单位：万元

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公司2023年其他应付款主要是往来款及子公司股东集资款，分别为0.69亿及0.32亿元。

（二）公司2023年其他应付款往来款及子公司股东集资款大额明细如下：

单位：万元

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1、往来款-上海徐汇昂立小额贷款股份公司

上市公司及全资子公司上海诺德生物实业有限公司（以下简称“诺德生物”）目前合计持有上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称“昂立小贷”）50%股份，昂立小贷的股东大会普通决议须经超过半数表决权的股东同意方可通过，上市公司及诺德生物无法决定股东大会的决策事项，也无法通过其实际支配的表决权决定昂立小贷董事会半数以上成员的任选。昂立小贷董事会成员人数为5人，上市公司及全资子公司诺德生物分别提名1人，从董事会成员组成情况以及昂立小贷公司章程规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。综上所述，上市公司及诺德生物在股东大会和董事会层面均无法决定昂立小贷的经营事项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月27日出具的“信会师报字（2020）第ZA11767号”2019年度审计报告附注六（四）其他原因的合并范围变动披露，上市公司投资的昂立小贷持股比例30%，全资子公司诺德生物持股比例20%，合并持有50％股份。上市公司与持股10％的股东上海怡阳园林绿化有限公司签订的非关联一致行动人协议已到期。故自2019年起上市公司不再具有小贷公司控制权，不再将其纳入合并范围。

综上，公司不具有昂立小贷控制权，不纳入公司合并范围，为公司的联营企业。

其往来款项为拆入的往来款及应付短期租赁款项。其中：

（1）根据上海徐汇昂立小额贷款股份公司（以下简称“昂立小贷”）《2020年度第一次临时股东大会决议》，于2021年1月向公司拆借往来款400万元；

（2）2014年01月至03月期间，昂立小贷分别向国开行及中国银行贷款5,000万元及2,500万元，分别用于发放贷款，借款期限均为一年。经上市公司董事会审议，为昂立小贷提供了连带责任担保，昂立小贷股东按其股权比例提供反担保。上述担保事项，上市公司于2013年12月已召开董事会审议通过并予以公告。上述7,500万元国开行和中国银行贷款资金到帐后，昂立小贷向以下客户发放了贷款，下列贷款方与公司及董监高、控股股东及其关联方无关联关系或业务往来：

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因昂立小贷到期无法全额偿还银行贷款，为避免违约，上市公司安排全资子公司上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称：“典当公司”）出资6,000万元履行了担保义务，典当公司对昂立小贷追偿。昂立小贷于2023年偿还4000万元给典当公司，但是由于昂立小贷的小股东上海蔚昕建设发展有限公司对此提出异议并以损害公司利益为由提起诉讼，在该案尚未判决前，公司根据审慎原则，将该等4000万元暂列其他应付款项。

（3）2023年公司向上海徐汇昂立小额贷款股份公司短租位于上海市徐汇区医学院69号的房屋，形成应付租金7.2万元。

上述拆借及往来款项及应付租金已在公司《2023年年度报告》中“第十节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”中披露。

2、往来款-上海交大慧谷广场（上饶）有限公司

上海交大慧谷广场（上饶）有限公司系公司持股20%的联营企业，2011年4月公司收到上海交大慧谷 广场（上饶）有限公司划款2,000万元。根据慧谷上饶提供的相关资料显示，对公司的2,000万元往来款在“其他应收款”核算。公司对上述2,000万元往来款在“其他应付款”核算。上述往来款项已在公司《2023年年度报告》中“第十节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”之“6、应收、应付关联方等未结算项目情况”中披露。

3、子公司股东集资款

“上海施惠特经济发展有限公司”、“孙学文”、“章关富”、“王铭兴”、“黄永飞”、“陆芝再”、“上海腾安消防工程有限公司”均为子公司上海施惠特投资管理有限公司的股东，子公司股东集资款系由公司的控股子公司上海施惠特投资管理有限公司自2004年成立以来，由各股东投入借款及借款利息形成，合计3,186万元，其中账龄超过1年的为3,053万元。

综上，公司本期其他应付款的变动无异常情况，符合当前公司的生产经营情况，相关往来款项具有商业实质，涉及资金拆借的往来款项已经披露，不存在变相向上述主体进行资金拆借的情形。

舜天信诚会计师事务所回复：

1、核查主要程序如下：

（1）获取其他应付款明细表；

（2）了解大额往来款产生的背景及商业合理性；

（3）检查其他应付款发生的相关协议及交易流水等文件；

（4）执行了函证程序；未回函的，进行了替代测试程序；

（5）将期初期末余额进行了对比分析。

2、经核查，我们认为，公司2023年度其他应付款会计处理符合会计准则的规定。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十三日

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