上海海立(集团)股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2024-012

上海海立(集团)股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参会董事9人。会议通知及会议资料以书面方式发出，并于2024年5月21日经与会全体董事审议并签字表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过与会董事审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并将提交公司2023年年度股东大会审议。（详见公司临2024-014公告）

鉴于公司A股限制性股票激励计划中已有2名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票32,200股；同时，2023年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,392,400股；并将相应调整回购价格。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币4,424,600元。

为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）及其进一步授权人士全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事李轶龙先生作为公司A股限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2023年年度股东大会审议。（详见公司临2024-015公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。（详见公司临2024-016公告）

董事会决定于2024年6月14日召开公司2023年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2024年5月23日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2024-013

上海海立(集团)股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）监事会第十届第六次会议于2024年5月21日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的2名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票32,200股；同时，2023年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,392,400股；回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行。

监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2024年5月23日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2024-014

上海海立(集团)股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开了第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。

3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》， 上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。

9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。

10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。

11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。

14、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十次会议与第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,140,500股，回购价格为4.11元/股。其中959,900股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2022年12月7日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

15、2022年12月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

16、2023年3月9日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述1,140,500股限制性股票将于2023年3月13日完成注销。

17、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第二十四次会议与第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票5,510,400股。其中1,014,000股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，4,496,400股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2023年8月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

18、2023年8月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

19、2023年11月16日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述5,510,400股限制性股票将于2023年11月20日完成注销。

20、2024年5月21日，公司召开第十届董事会第六次会议与第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票4,424,600股。其中 16,400股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，4,408,200股由公司按回购价格进行回购注销。本事项业经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并尚需提交公司股东大会审议。

二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1、因个人情况发生变化而回购注销

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：

（1）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：①激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（2）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

公司A股限制性股票激励计划授予的2名激励对象个人情况发生上述变化。其中1名激励对象法定退休,其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票计 16,400股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；1名激励对象主动提出辞职，因董事会十届六次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价高于回购价格，其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,800股由公司按回购价格进行回购注销。

根据本次激励计划的规定，公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计32,200股限制性股票进行回购注销。

2、因公司层面业绩未满足考核目标而回购注销

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2023年归属于公司股东的净利润六年复合增长率不低于9%，或不低于同行业平均水平；2023年净资产收益率（ROE）不低于6.5%，或不低于同行业平均水平；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2023年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于425万台；2023年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于12%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。”

2023年度公司层面业绩未达到激励计划设定的业绩考核目标，激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。根据上述规定，公司相应回购注销170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,392,400股。

（二）回购价格的调整说明

1、公司权益分派情况

2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2022年7月，公司实施2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,084,419,906股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2023年6月，公司实施2022年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,083,279,406股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税）。

2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）派息

P＝P0 -V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.10元/股。

同时，2024年4月26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不进行资本公积金转增股本、不进行送股。该预案尚需提交2023年年度股东大会审议。若在本次回购实施时，公司2023年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完毕，出现需要对回购价格做出相应调整的事项，公司将按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定进行相应调整，经调整后的本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为4.09元/股。

（三）回购数量

公司本次回购注销的A股限制性股票共计4,424,600股，占公司A股限制性股票原登记总数16,989,600股的比例约为26.04%，占公司当前总股本的比例为0.41%。

（四）回购资金来源

回购资金全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经营水平，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：

经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的2名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票32,200股；同时，2023年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,392,400股；回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和资金来源情况符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2024年5月23日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2024-015

上海海立（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求及最新修订内容，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订。

同时，公司拟回购注销2019年A股限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票共4,424,600股。本次回购注销事项实施完成后，公司注册资本将由1,077,769,006元变更为1,073,344,406元，股份总数将由1,077,769,006股变更为1,073,344,406股。

公司已于2024年5月21日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》条款的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2024年5月23日

证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临2024-016

上海海立（集团）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月14日 14点00分

召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月14日

至2024年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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非表决事项：听取独立董事2023年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至11经公司于2024年4月26日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，议案12经公司于2024年5月21日召开的第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，议案13经公司于2024年5月21日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告分别于2024年4月30日、2024年5月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体。

2、特别决议议案：议案12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、10、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、12

应回避表决的关联股东名称：上海电气控股集团有限公司、珠海格力电器股份有限公司、上海电气集团香港有限公司、香港格力电器销售有限公司应当回避议案7表决；公司A股限制性股票激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东应当回避议案12表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

现场参会登记方式为：

1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

3、现场登记信息：

现场登记时间：2024年6月12日9:30－16:00

现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

登记联系方式：电 话：021-52383315

传 真：021-52383305

联系人：登记办公室

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六、其他事项

（一）本公司联系方式：

地址：上海浦东金桥宁桥路888 号

邮编：201206

电话：（021）58547777 转7021、7019分机

邮箱：heartfelt@highly.cc

联系人：杨海华、卢岑岚

（二）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2024年5月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海立（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月14日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2024-017

上海海立(集团)股份有限公司

关于为下属子公司提供融资担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”），系公司全资子公司。

● 本次担保金额:公司为全资子公司杭州富生向金融机构申请综合授信提供10,000万元连带责任担保。

● 已实际为其提供的担保余额：本次担保前，公司已为杭州富生实际担保的余额为3,442万元。

● 本次担保杭州富生按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保。

● 公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《2023年度对外担保的议案》，同意2023年度对外担保余额最高不超过249,350万元，其中为杭州富生提供的最高担保余额为15,000万元，担保额度有效期为2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。上述议案已经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。具体详见公司分别于2023年4月28日、5月20日披露的《对外担保公告》（临2023-020）、《2022 年年度股东大会决议公告》（临 2023-028）。

因经营发展需要，公司全资子公司杭州富生分别向中国农业银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“农行富阳支行”）、杭州银行股份有限公司富阳支行（以下简称“杭州银行富阳支行”）申请综合授信。公司为上述融资中分别不超过5,000万元（敞口）、5,000万元（敞口）部分提供连带责任担保，并于2024年5月22日与上述银行签订《最高额保证合同》。

本次担保杭州富生按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保，反担保期间至公司担保期限到期后两年内有效。本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无须再次履行审议程序。

二、被担保人基本情况

1、名称：杭州富生电器有限公司

2、统一社会信用代码：91330183254031480P

3、与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

4、注册资本：16,000万元

5、法定代表人：罗敏

6、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道东桥路7号

7、成立时间：1995年6月16日

8、经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；模具制造；摩托车零部件研发。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

9、根据2023年度审计报告，杭州富生期末总资产为214,307万元，总负债为134,296万元，流动负债为98,764万元，净资产为80,011万元，年度营业收入195,491万元，净利润9,892万元。

三、担保协议的主要内容

1、公司与农行富阳支行关于杭州富生之《最高额保证合同》主要内容

担保方：上海海立（集团）股份有限公司

被担保方（债务人）：杭州富生电器有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司杭州富阳支行

担保金额：5,000万元

保证方式：连带责任保证

保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

保证期间：根据主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

2、公司与杭州银行富阳支行关于杭州富生之《最高额保证合同》主要内容

担保方：上海海立（集团）股份有限公司

被担保方（债务人）：杭州富生电器有限公司

债权人：杭州银行股份有限公司富阳支行

担保金额：5,000万元

保证方式：连带责任保证

保证担保范围：债务人在所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。

保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足公司全资子公司杭州富生日常经营资金需求，有利于保证生产经营活动的正常开展。同时公司对其经营活动能够进行有效管理，并及时掌握其资信状况和履约能力。公司的对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。

五、董事会意见

公司第九届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《2023年度对外担保的议案》。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2024年4月30日，本公司实际对外担保的余额为3,442万元，均为公司对合并报表范围内子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的0.56%；累计担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）249,350万元，占公司最近一期经审计净资产的40.90%。公司所有对外担保未发生逾期的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2024年5月23日

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