证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2024-022
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2024年5月16日以通讯方式发出，会议于2024年5月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长刘溪女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》
经审议，董事会认为公司本次放弃参股公司厦门强云网络科技有限公司增资优先认缴权是综合考虑公司自身情况、经营规划作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。本次增资系增资方基于厦门强云网络科技有限公司实际经营情况和自身经营规划，按照自愿、公平、诚信的原则进行确认，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次放弃参股公司增资优先认缴权事项。
《关于放弃参股公司增资优先认缴权的公告》于2024年5月21日登载在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：
1、第九届董事会第十九次会议决议。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2024年5月20日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2024-023
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司厦门强云网络科技有限公司(以下简称“强云科技”)拟进行增资扩股。强云科技股东上海捷茗信息科技服务有限公司(以下简称“上海捷茗”)同意以48,000.00万元进行增资，其中，25,402.20万元计入强云科技注册资本，22,597.80万元计入强云科技资本公积。注册资本由12,741.61万元人民币增加至38,143.81万元人民币，公司同意放弃对前述增资的优先认缴权。增资完成后，上海捷茗持有强云科技股权比例将由53.61%变为84.50%，公司持有强云科技股权比例将由46.39%变为15.50%。
2024年5月20日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、上海捷茗基本情况
1、企业名称：上海捷茗信息科技服务有限公司
2、统一社会信用代码：91310120MA1HT4CG00
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：5,000万元人民币
5、法定代表人：肖宇雷
6、成立时间：2019年7月22日
7、住所：上海市奉贤区奉城镇东街98号3幢
8、经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，通讯设备的批发、零售。
9、上海捷茗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
11、股东情况：上海腾翻信息服务有限公司持股100%。
12、经查询，上海捷茗不是失信被执行人。
三、参股公司基本情况
1、企业名称：厦门强云网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA336BR18R
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：12,741.61万元人民币
5、法定代表人：葛志
6、成立时间：2019年9月2日
7、住所：厦门市翔安区鸿翔西路1888号1号楼1605单元之一
8、经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；科技中介服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；工业互联网数据服务；互联网数据服务；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网新闻信息服务；互联网信息服务。
9、股权结构
本次增资前后的股权结构如下表所示：
■
10、主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
11、经查询，强云科技不是失信被执行人。
四、协议主要内容
甲方（增资方、目标公司现有股东）
名称：上海捷茗信息科技服务有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HT4CG00
乙方（目标公司）
名称：厦门强云网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA336BR18R
丙方（目标公司现有股东）
名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司
统一社会信用代码：913300007047850454
依据有关法律、法规的规定，各方共同签署本协议，以明确本次增资事宜及各方的权利义务。
1.增资认购
1.1各方同意，在符合本协议约定的相关条款和条件的前提下，目标公司拟增加注册资本，由12,741.61万元人民币增加至38,143.81万元人民币，新增注册资本25,402.20万元全部由股东上海捷茗信息科技服务有限公司认缴出资。上海捷茗信息科技服务有限公司同意以48,000.00万元的增资款认购前述目标公司新增注册资本，其中，25,402.20万元计入目标公司注册资本，22,597.80万元计入目标公司资本公积。股东浙江凯恩特种材料股份有限公司同意放弃对前述增资的优先认购权。
1.2当前出资人及出资额：
■
1.3增加注册资本金后出资人及出资额：
■
1.4各方同意，出资股东上海捷茗信息科技服务有限公司应根据自身资金情况将本协议约定的增资款支付至目标公司届时书面指定的银行账户，全部增资款最晚于2024年11月30日前实缴到位。
2.变更登记手续
2.1目标公司和原股东共同承诺，在本协议签署日后三十个自然日内，按照本协议的约定完成本次增资的工商变更登记申请，及目标公司修订后章程的备案申请，并取得主管工商局登记及备案的企业法人营业执照。
2.2各方应通力合作，并应尽其最大努力完成本第2条所提及的所有必要的登记和备案手续。
2.3办理工商变更登记及备案手续所需费用由目标公司承担。
3.承诺
3.1目标公司及各原股东共同向出资股东做出如下承诺：
3.1.1目标公司在本次增资登记日（即本次增资完成工商变更登记之日）前不存在任何资产被设定抵押、担保的情况。
3.1.2出资股东承诺，自增资登记日起，出资股东应在2024年11月30日前向目标公司缴足本协议约定的增资款。
4.保密和不可抗力
4.1保密
除非本协议其他条款另有约定，各方一致同意，自本协议签订之日起，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资及后续任何相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、关联公司及投资者）和公众透露任何与本次增资及后续任何有关的信息。除非相关信息属于：(i) 法律要求披露的信息，倘若是一方依照法律被要求披露任何机密信息，该一方应首先通知另一方并与另外各方讨论该等将要披露的信息，或(ii) 非因违反本协议而属于或者已经成为公众所知的信息，或(iii) 投资者为其经营目的需要向其负有保密义务的高级管理人员、外部专业顾问或投资者的投资人披露的信息。违约方应当承担赔偿责任。
4.2不可抗力
4.2.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止。“不可抗力事件”指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于骚动、暴乱、战争。
4.2.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方；声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。
4.2.3不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
5.违约责任和赔偿
5.1违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的，则构成违约事件。
5.2违约救济
5.2.1 甲方不按本协议约定支付增资款的，每逾期一日，应按未支付金额的5?（万分之五）向丙方支付违约金。逾期超过30日的，甲方应将股权及各项资产恢复至本协议签署前的状态。
5.2.2 守约一方并可要求违约方赔偿对守约一方造成的损失及守约一方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、公证费、执行费等。
6.协议的生效及解除
6.1 本协议应在各方正式签署时生效。
6.2 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
综合考虑强云科技所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，上海捷茗按每股1.89元价格对强云科技进行增资（截止2023年12月31日归属于强云科技的所有者权益24,076.92万元/注册资本12,741.61万元）。本次公司放弃增资优先认缴权不存在损害公司及全体股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
六、本次放弃优先认缴权的原因及对公司的影响
本次公司放弃强云科技增资优先认缴权金额为22,267.20万元，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次放弃参股公司增资优先认缴权后，公司持有强云科技的股权比例将由46.39%变为15.50%，合并范围未发生变化，从长期股权投资转为其他非流动金融资产核算。
七、董事会意见
董事会认为公司本次放弃参股公司强云科技增资优先认缴权是综合考虑公司自身情况、经营规划作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。本次增资系增资方基于强云科技实际经营情况和自身经营规划，按照自愿、公平、诚信的原则进行确认，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会全体成员同意公司本次放弃参股公司增资优先认缴权事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、《厦门强云网络科技有限公司增资协议》。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董 事 会
2024年5月20日
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