上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告|爱建集团_新浪财经

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证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：2024-033

上海爱建集团股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年5月20日

(二)股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长王均金先生主持，会议采取现场投票与

网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，其余1位董事因公务未能出席本次会议；

2、公司在任监事7人，出席5人，其余2位监事因公务未能出席本次会议；

3、董事会秘书出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2023年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2023年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2023年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2023年度利润分配方案（草案）

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2023年年度报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于减少公司注册资本及修订《上海爱建集团股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于制定《上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案4、6、7、8、9、10为对中小投资者单独计票的议案；本次股东大会审议的议案8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东上海均瑶（集团）有限公司已回避表决；本次股东大会审议的议案7、9、10为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：林惠洪赵骏

2、律师见证结论意见：

国浩律师（上海）事务所律师现场见证了公司本次年度股东大会并出具了法律意见书。通过现场见证，见证律师确认：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2024年5月21日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2024-034

上海爱建集团股份有限公司

关于注销前次回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）分别于2024年4月28日、2024年5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》、《关于减少公司注册资本及修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。公司同意变更更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，本次注销股份数量为9,750,174股，注销完成后公司股份总数将由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元。

上述具体情况详见公司分别于2024年4月30日、2024年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《爱建集团九届12次董事会议决议公告》（公告编号：临2024-021号）、《爱建集团关于变更公司前次回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2024-027号）、《爱建集团关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-028号）、《爱建集团2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033号）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人需持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报的方式

债权人可以采用现场、邮寄的方式进行债权申报，具体方式如下：

1、申报时间：2024年5月21日至2024年7月4日，工作日9:30-11:30，14:00-17:30

2、申报地点及材料送达地址：上海市肇嘉浜路746号

3、联系人：董监事会办公室

4、邮政编码：200030

5、联系电话：021-64396600

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，并请在邮件封面注明“申报债权”字样。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2024年5月21日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2024-035

上海爱建集团股份有限公司

关于控股股东免于要约收购的

提示性公告

重要内容提示：

● 因上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本事项，回购股份注销完成后公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有公司的股份比例将被动增加至30%以上；

● 公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动；

● 根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

一、本次权益变动的基本情况

1、公司于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。上述具体内容详见公司分别于2020年9月24日、2021年9月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2020-059）、《爱建集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2021-056）。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股，具体内容详见公司分别于2024年4月30日、5月21日在上海证券交易所网站披露的《爱建集团关于变更公司前次回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2024-027）、《爱建集团2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。

2、公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。上述具体内容详见公司分别于2024年2月20日、3月7日在上海证券交易所网站披露的《爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-008）、《爱建集团2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-013）。截至本公告日，公司已累计回购公司股份2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，具体内容详见公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站披露的《爱建集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-031），目前公司股份回购尚在进行中。

二、权益变动前后控股股东持股情况

截至本公告日，公司控股股东均瑶集团持有公司股份数量483,333,355股，持股比例为29.80%。截至本公告日，公司回购专用证券账户股份数量共计11,843,774股，若前述回购股份注销完成后，均瑶集团持股数量保持不变，持有公司全部已发行股份的比例将被动增至30%以上，总计为30.02%。同时公司第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的回购股份方案尚在进行中，拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。在本次回购方案全部完成并注销相应回购股份后，均瑶集团持股比例将持续被动增至30%以上，目前公司股份回购尚在进行中，具体最终比例将以公司后续实施回购的结果为准，公司将另行公告相关情况。

三、其他事项

本次权益变动后，公司产权控制关系结构未发生实质性变化，均瑶集团仍为公司控股股东，王均金先生仍为公司实际控制人，本次持有公司有表决权比例变动不会对公司治理产生实质性影响，本次权益变动不存在损害公司及中小股东利益的情形。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。故本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

公司控股股东已根据相关法律法规编制《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》，并聘请相关中介机构出具意见，其中《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》已于同日对外披露，详请查阅公司相关公告。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2024年5月21日

上海爱建集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：上海爱建集团股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

收购人：上海均瑶（集团）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

签署日期：二〇二四年五月

收购人声明

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。

第一节收购人介绍

一、基本情况

本次收购的收购人为均瑶集团，其基本情况如下：

■

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构情况

截至本报告书摘要签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人王均金控制的核心企业情况如下：

■

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主要业务

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）四家上市公司，以及上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司等知名企业。

（二）收购人的简要财务状况

均瑶集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

均瑶集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，均瑶集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除爱建集团外，收购人均瑶集团及其控股股东、实际控制人王均金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。

■

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除爱建集团、爱建集团下属相关控股、参股公司、爱建集团联营企业外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为 30%。

■

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。

三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

（一）已经履行的程序

2024年5月10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本信息

■

（二）收购人本次权益变动情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。

爱建集团于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股。

公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截至本收购报告书摘要公告之日，公司已累计回购公司股份2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，目前公司股份回购尚在进行中。

截至本收购报告书摘要公告之日，因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，预计导致收购人均瑶集团直接持有的股权比例由注销前的29.80%被动增至30.02%。均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。

二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股股份，所持有的股份中386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：

■

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。

本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见。

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海均瑶（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

王均金

签署日期：年月日