上海开开实业股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议

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股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024-018

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董事会第十八次会议通知和会议文件于2024年5月13日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2024年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

（一）发行股票的种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行A股股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行A股股票的数量为2,520万股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（六）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（七）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行A股股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案

公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行2,520万股A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数）。2024年5月20日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开开集团为公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-022号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-023号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

本次发行完成后，公司控股股东开开集团及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后开开集团及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的上海开开实业股份有限公司的股票，并承诺在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的上海开开实业股份有限公司的股票，公司董事会提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-024号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他一切事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行A股股票前调整本次募集股份数量和资金规模；

3、聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜；

8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行A股股票的注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票事项全部实施完毕。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司总经理室全权负责办理以上授权事项，董事会授权公司总经理室的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、焦志勇、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案

为进一步完善公司内部控制制度建设，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司对《募集资金使用管理办法》的相关条款进行了修订。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-025号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、关于设立公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将在本次发行取得证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司总经理室全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

本议案已经独立董事2024年第四次会议审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权），同意提交公司董事会审议。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

十五、关于召开公司2023年年度股东大会的通知

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-030号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2024年5月21日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024一020

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》（以下简称：“预案”）等关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）的相关议案。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次发行相关事项的生效和完成尚需按国有资产管理相关规定取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

预案具体内容详见公司于2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2024年5月21日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024一023

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

一、本次发行的影响分析

本次向特定对象发行A股股票实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

1、主要假设和说明

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设公司本次发行于2024年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本243,000,000股为基础，假设本次A股发行数量为25,200,000股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、假设最终募集资金总额为20,588.40万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润3,930.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润944.56万元。假设2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2023年保持一致；（2）比2023年增长10%；（3）比2023年下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设公司2023年度现金分红1,190.70万元（利润分配方案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议），现金分红于2024年6月完成股东大会审议。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

二、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险公司拟通过下述几项措施，以填补即期回报。具体如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，将提升公司的资本实力，进一步增强公司的抗风险能力，同时公司将努力推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，力争产生更多效益回报股东。

2、加强对募集资金的管理

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构，加强内控机制，严格控制开支，合理规划资金成本，提升资金使用效率。以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

5、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东的承诺

公司控股股东已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2024年5月21日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024一024

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出收购要约公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）的相关议案。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

本次发行完成后，公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后开开集团及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的公司股票，并承诺在本次发行完成后三十六个月内不减持本次认购的公司股票，公司董事会提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2024年5月21日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024一025

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于修订公司《募集资金使用管理办法》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

为进一步完善公司内部控制制度建设，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司对《募集资金使用管理办法》的相关条款进行了修订。

公司《募集资金使用管理办法》具体内容详见公司于2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2024年5月21日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024一026

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）的相关议案。现就本次发行中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2024年5月21日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024-019

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届监事会第十二次会议通知和会议文件于2024年5月13日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2024年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席单丹丹女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

（一）发行股票的种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行A股股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行A股股票的数量为2,520万股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（六）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（七）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行A股股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案

公司拟向共计1名特定发行对象开开集团发行2,520万股A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数）。2024年5月20日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开开集团为公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-022号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见2024年5月21日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-023号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

本次发行完成后，公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后开开集团及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的上海开开实业股份有限公司的股票，并承诺在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的上海开开实业股份有限公司的股票，公司董事会提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。

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