浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-031

浙江震元股份有限公司第十一届董事会

2024年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议会议通知于2024年5月17日以书面、通讯等形式发出，2024年5月20日在公司三楼会议室以现场形式召开。会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由吴海明董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于为子公司震元生物担保的议案》

具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司震元生物担保的公告》（公告编号：2024-032）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于全资子公司震元医药收购震元器化、震元供应链两家全资子公司100%股权的议案》

具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司震元医药收购震元器化、震元供应链两家全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2024-033）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年5月20日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元 公告编号：2024-032

浙江震元股份有限公司

关于为子公司震元生物担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过《关于为子公司震元生物担保的议案》。公司子公司浙江震元生物科技有限公司（以下简称“震元生物”）因其项目建设等实际需要，拟借入银行借款等，公司将为其提供信用担保，36个月内累计总额不超过人民币19,000万元，单家银行总金额不超过人民币19,000万元。担保期限自董事会批准同意日起三年内，担保额度在授权期限内可循环使用。

上述担保额度尚未拟定具体协议。授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司办理相关手续，签署上述担保额度内的相关法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：浙江震元生物科技有限公司

统一社会信用代码：91330604MA7EEB2YXF

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2022年1月4日

注册地址：浙江省绍兴市上虞区上虞经济技术开发区康阳大道88号229室

法定代表人：樊伟明

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；饲料原料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；药品生产；保健食品生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

最近一年又一期财务报表情况 单位：万元

■

震元生物非失信被执行人，由公司及全资子公司浙江震元制药有限公司共同出资组建，为公司拥有100%权益的子公司。

三、担保的主要内容

公司尚未就本次担保签订相关担保协议，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保协议为准。担保额度的有效期自董事会批准同意日起三年内，36个月内累计总额不超过人民币19,000万元，在有效期内，上述担保额度可循环使用，为控制担保风险，单家银行总金额不超过人民币19,000万元。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为震元生物提供担保符合其项目建设需求，将促进其项目建设顺利推进，保证项目按期试生产。震元生物为公司拥有100%权益的子公司，为其担保的风险处于可控范围内，不会对公司或子公司日常经营产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

五、累计对外担保数量及预期担保的数量

截至本公告披露日，公司审议生效的担保额度为49,000万元，占公司2023年经审计净资产的24.80%，实际担保额度为24,000万元，占公司2023年经审计净资产的12.15%。公司及控股子公司无对外担保情况（对子公司担保除外），亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年5月20日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元 公告编号：2024-033

浙江震元股份有限公司关于全资子公司震元医药收购

震元器化、震元供应链两家全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过《关于全资子公司震元医药收购震元器化、震元供应链两家全资子公司100%股权的议案》：同意全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司（以下简称“震元医药”）按照3,899.72万元的收购价格，协议收购公司持有的绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司（以下简称“震元器化”）、浙江震元医药供应链管理有限公司（以下简称“震元供应链”）两家全资子公司100%股权，并授权经营班子做好具体事宜。

根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：绍兴震元医药经营有限责任公司

统一社会信用代码：91330600715486980J

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：1999年6月28日

注册地址：浙江省绍兴市越城区延安东路558号3号楼1楼101室、2楼（住所申报）

法定代表人：陈伟钢

注册资本：8,000万人民币

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；货物进出口；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与本公司关系：系公司全资子公司。

三、标的基本情况

（一）绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司

统一社会信用代码：91330602779376799U

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道越东路西侧（浙江震元股份有限公司内配送中心附楼二楼）

法定代表人：季钢 注册资本：254.5万元

成立日期：2005年8月26日；

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材制造；专用设备修理；电工仪器仪表销售；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；光学玻璃销售；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023年、2024年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元

■

股权收购前后股权比例： 单位：万元

■

（二）浙江震元医药供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91330600307381362T

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：浙江省越东路西侧（浙江震元股份有限公司内配送中心）

法定代表人：季钢 注册资本：3,200万元

成立日期：2014年5月27日；

经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询（除投资及资产管理）；智能仓储装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货运：普通货物运输、站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）（上述经营范围凭有效许可证书经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2023年、2024年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元

■

股权收购前后股权比例： 单位：万元

■

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

震元器化、震元供应链均系公司全资子公司，其中震元器化主要从事医疗设备、医用耗材、专科器械等产品的经营批发，震元供应链主要从事医药第三方仓储物流服务。为提升运营效率，进一步优化公司内部业务结构和资源整合，本着资源内部整合以发挥更大效应的原则，基于公司总体战略规划，震元医药计划收购公司下属震元器化、震元供应链两家全资子公司股权。收购价格参考绍兴通大房地产资产评估有限公司出具的以2024年3月31日为基准日的震元器化、震元供应链两家公司资产评估报告书，即震元供应链100%股权价值2,869.61万元、震元器化100%股权价值1,030.11万元，合计金额3,899.72万元。

本次震元医药收购震元器化、震元供应链是公司基于长远战略规划及资源整合做出的结构调整，有利于优化并理顺公司医药商业业务架构，促进公司实现高质量发展，符合公司的整体发展战略。本次交易是在公司合并报表范围内进行，交易完成后震元器化、震元供应链将成为震元医药下属全资子公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、经营成果造成较大影响。

五、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年5月20日

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-034

浙江震元股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间

现场会议召开的时间为：2024年5月20日15:00开始

网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日9:15-15:00。

（2）现场会议召开的地点：浙江震元股份有限公司三楼会议室（绍兴市延安东路558号）

（3）会议召开的方式：现场表决和网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长吴海明先生

本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共450人，代表股份116,126,078股，占公司有表决权股份总数的34.7554%；其中参加本次股东大会现场投票的股东及股东代表共15人，代表股份86,469,568股，占公司有表决权总股份的25.8795%，参加本次股东大会网络投票的股东共435人，代表股份29,656,510股，占公司有表决权股份总数的8.8759%。

3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、律师列席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，表决结果如下：

1、审议《关于提请股东大会审议为全资子公司震元医药担保的议案》

表决结果：同意102,160,003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.9734%；反对13,771,775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8593%；弃权194,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1673%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意18,749,429股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的57.3105%；反对13,771,775股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的42.0956%；弃权194,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5939%。

2、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意100,555,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5918%；反对15,500,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3479%；弃权70,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,145,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4067%；反对15,500,375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.3793%；弃权70,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2140%。

3、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

3.01、发行股票的种类和面值

表决结果：同意100,600,303股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6302%；反对15,381,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2452%；弃权144,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1246%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,189,729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5431%；反对15,381,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0149%；弃权144,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4420%。

3.02、发行方式及发行时间

表决结果：同意100,527,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15,332,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2036%；弃权265,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2287%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，同意17,117,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3212%；反对15,332,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.8673%；弃权265,500，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8115%。

3.03、发行对象及认购方式

表决结果：同意100,527,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15,533,475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3764%；弃权64,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0559%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,117,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3211%；反对15,533,475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4805%；弃权64,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1984%。

3.04、定价基准日、发行价格与定价原则

表决结果：同意100,527,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15,539,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3816%；弃权58,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0507%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：中小投资者股东表决情况为：同意17,117,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3211%；反对15,539,575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4991%；弃权58,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1797%。

3.05、发行数量

表决结果：同意100,547,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5849%；反对15,451,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3055%；弃权127,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,137,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3823%；反对15,451,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2289%；弃权127,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3888%。

3.06、限售期

表决结果：同意100,547,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5849%；反对15,514,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3604%；弃权63,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0547%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,137,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3823%；反对15,514,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4236%；弃权63,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1941%。

3.07、募集资金金额及用途

表决结果：同意100,678,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6976%；反对15,291,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1679%；弃权156,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1345%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,267,929股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.7821%；反对15,291,375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.7405%；弃权156,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4774%。

3.08、上市地点

表决结果：同意100,728,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.7406%；反对15,285,775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1631%；弃权111,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0963%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,317,929股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.9349%；反对15,285,775股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.7233%；弃权111,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3418%。

3.09、滚存未分配利润安排

表决结果：同意100,723,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.7362%；反对15,240,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1242%；弃权162,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1396%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,312,829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.9193%；反对15,240,575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.5852%；弃权162,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4955%。

3.10、本次发行决议的有效期

表决结果：同意100,571,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6052%；反对15,403,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2642%；弃权151,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1306%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,160,629股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4541%；反对15,403,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0822%；弃权151,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4637%。

4、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意100,585,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6176%；反对15,457,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3113%；弃权82,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0711%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,175,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15,457,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2494%；弃权82,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2525%。

5、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意100,585,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6175%；反对15,442,975股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2985%；弃权97,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0840%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,175,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15,442,975股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2038%；弃权97,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2981%。

6、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意100,612,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6405%；反对15,443,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2992%；弃权70,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,201,629股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5794%；反对15,443,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2066%；弃权70,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2140%。

7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意100,607,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6364%；反对15,397,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2596%；弃权120,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1040%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,196,829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5648%；反对15,397,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0660%；弃权120,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3692%。

8、审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

表决结果：同意100,585,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6176%；反对15,355,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2230%；弃权185,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1594%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,175,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15,355,375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.9361%；弃权185,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5658%。

9、审议《关于〈公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意100,899,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.8881%；反对14,464,475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.4558%；弃权761,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6561%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,489,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.4582%；反对14,464,475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的44.2129%；弃权761,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3289%。

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意100,515,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5573%；反对15,436,975股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2933%；弃权173,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1494%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,105,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.2842%；反对15,436,975股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.1855%；弃权173,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5303%。

三、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所的李波、张灵芝两名律师出具以下结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1．经与会相关人员签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书；

3．深交所要求的其他文件。

浙江震元股份有限公司董事会

2024年5月20日

上海市锦天城律师事务所

关于浙江震元股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江震元股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月29日，公司召开十一届四次董事会会议，决议召集本次股东大会。

公司于2024年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江震元股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2024年5月20日下午15:00在公司三楼会议室（绍兴市延安东路558号）如期召开，由公司董事长吴海明先生主持。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共450人，代表有表决权股份116,126,078股，所持有表决权股份数占公司股份总数的34.7554%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，均为截至2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份86,469,568股，占公司股份总数的25.8795%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计435人，代表有表决权股份29,656,510股，占公司股份总数的8.8759%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计444人，代表有表决权股份32,715,504股，占公司股份总数的9.7914%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于提请股东大会审议为全资子公司震元医药担保的议案》

表决结果：同意102,160,003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.9734%；反对13,771,775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8593%；弃权194,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1673%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意18,749,429股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的57.3105%；反对13,771,775股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的42.0956%；弃权194,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5939%。

2、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意100,555,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5918%；反对15,500,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3479%；弃权70,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,145,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4067%；反对15,500,375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.3793%；弃权70,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2140%。

3、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

3.01 发行股票的种类和面值

表决结果：同意100,600,303股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6302%；反对15,381,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2452%；弃权144,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1246%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,189,729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5431%；反对15,381,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0149%；弃权144,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4420%。

3.02 发行方式及发行时间

表决结果：同意100,527,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15,332,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2036%；弃权265,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2287%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,117,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3212%；反对15,332,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.8673%；弃权265,500，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8115%。

3.03 发行对象及认购方式

表决结果：同意100,527,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15,533,475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3764%；弃权64,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0559%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,117,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3211%；反对15,533,475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4805%；弃权64,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1984%。

3.04 定价基准日、发行价格与定价原则

表决结果：同意100,527,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15,539,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3816%；弃权58,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0507%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,117,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3211%；反对15,539,575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4991%；弃权58,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1797%。

3.05 发行数量

表决结果：同意100,547,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5849%；反对15,451,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3055%；弃权127,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,137,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3823%；反对15,451,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2289%；弃权127,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3888%。

3.06 限售期

表决结果：同意100,547,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5849%；反对15,514,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3604%；弃权63,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0547%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,137,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3823%；反对15,514,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4236%；弃权63,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1941%。

3.07 募集资金金额及用途

表决结果：同意100,678,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6976%；反对15,291,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1679%；弃权156,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1345%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,267,929股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.7821%；反对15,291,375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.7405%；弃权156,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4774%。

3.08 上市地点

表决结果：同意100,728,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.7406%；反对15,285,775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1631%；弃权111,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0963%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,317,929股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.9349%；反对15,285,775股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.7233%；弃权111,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3418%。

3.09 滚存未分配利润安排

表决结果：同意100,723,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.7362%；反对15,240,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.1242%；弃权162,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1396%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,312,829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.9193%；反对15,240,575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.5852%；弃权162,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4955%。

3.10 本次发行决议的有效期

表决结果：同意100,571,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6052%；反对15,403,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2642%；弃权151,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1306%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,160,629股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4541%；反对15,403,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0822%；弃权151,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4637%。

4、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意100,585,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6176%；反对15,457,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3113%；弃权82,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0711%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,175,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15,457,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2494%；弃权82,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2525%。

5、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意100,585,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6175%；反对15,442,975股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2985%；弃权97,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0840%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,175,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15,442,975股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2038%；弃权97,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2981%。

6、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意100,612,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6405%；反对15,443,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2992%；弃权70,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,201,629股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5794%；反对15,443,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2066%；弃权70,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2140%。

7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意100,607,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6364%；反对15,397,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2596%；弃权120,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1040%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,196,829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5648%；反对15,397,875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0660%；弃权120,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3692%。

8、审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

表决结果：同意100,585,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6176%；反对15,355,375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2230%；弃权185,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1594%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,175,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15,355,375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.9361%；弃权185,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5658%。

9、审议《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意100,899,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.8881%；反对14,464,475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.4558%；弃权761,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6561%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,489,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.4582%；反对14,464,475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的44.2129%；弃权761,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3289%。

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意100,515,603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5573%；反对15,436,975股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2933%；弃权173,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1494%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,105,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.2842%；反对15,436,975股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.1855%；弃权173,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5303%。

上述议案除第2-10项为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通表决事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：李 波

负责人：沈国权 经办律师：张灵芝

2024年5月20日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP