方大炭素新材料科技股份有限公司第八届董事会第三十四次临时会议决议公告|方大炭素_新浪财经

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2024-030

方大炭素新材料科技股份有限公司

第八届董事会第三十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月7日以电子邮件方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三十四次临时会议的通知和材料。会议于2024年5月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人；会议由董事长主持，监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币2.5亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于2024年5月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《方大炭素关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（二）关于使用自有资金购买理财产品的议案

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的情况下，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，创造更大的经济效益，公司及控股子公司拟使用不超过人民币40亿元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于2024年5月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《方大炭素关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

该议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

（三）关于召开2024年第三次临时股东大会的议案

公司定于2024年5月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于2024年5月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《方大炭素关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会

2024年5月11日

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2024-031

方大炭素新材料科技股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2024 年5月7日以电子邮件方式向各位监事发出了召开第八届监事会第二十五次会议的通知和材料。会议于2024年5月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人；会议由监事会主席主持。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司本次使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）关于使用自有资金购买理财产品的议案

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的情况下，公司及控股子公司使用自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币40亿元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

监事会

2024年5月11日

证券代码：600516 证券简称：方大炭素公告编号：2024-034

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月31日 10点00分

召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月31日

至2024年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2024年5月10日召开的第八届董事会第三十四次临时会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过。相关公告内容于2024年5月11日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：无

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2024年5月30日（星期四）上午 9:00一12:00、下午 14:00一17:00。

（三）登记地点及联系方式

登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

电话：0931-6239195

传真：0931-6239221。

六、其他事项

出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

2024年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2024一032

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于公司使用闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为2.5亿元；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。

二、募集资金管理及使用情况

公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素有限责任公司用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材，原成都炭素有限责任公司）、成都银行股份有限公司龙泉驿支行及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

公司2013年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元（含利息），（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。

公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议及2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)

2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,折合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大，该公司现已注销）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。

2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。综上，公司最终以募集资金31,363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。

2024年3月22日，公司召开第八届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额37,694.07万元，所用资金全部为募集资金。保荐机构对该事项出具了无异议的意见，并经公司股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位:元

■

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

注2：募集资金余额302,443,546.74元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10亿元。

三、前次暂时补充流动资金情况

公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币2.5亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2024年5月10日公司召开的第八届董事会第三十四次临时会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

（二）保荐机构核查意见

公司保荐机构瑞信证券（中国）有限公司发表意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会

2024年5月11日

证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2024一033

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●理财种类：安全性高、流动性好的符合监管要求的理财产品。

●理财金额：购买理财产品总额度不超过人民币40亿元（含本数）。在上述额度内，资金可以滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

●履行的审议程序：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十四次临时会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好的符合监管要求的理财产品。受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响，公司购买理财产品的预期收益有一定的不确定性。

一、理财情况概述

（一）购买理财产品目的

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的情况下，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，创造更大的经济效益，公司及控股子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

（二）购买理财产品金额

授权期限内，购买理财产品额度不超过人民币40亿元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

（三）购买理财产品的品种

公司及控股子公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的符合监管要求的理财产品。在理财产品存续期间，公司会跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

（四）购买理财产品的资金来源

公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为自有资金。

（五）授权期限

自股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）实施方式

上述具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。

二、审议程序

公司2024年5月10日召开第八届董事会第三十四次临时会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证正常经营所需流动资金和有效控制风险的情况下，为提高资金使用效率，同意公司使用额度不超过40亿元（含本数）的自有资金购买理财产品。由公司经营管理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响，公司购买理财产品的预期收益有一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1.加强金融市场分析和调研,严格控制风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

2.公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3.公司财务建立健全账目管理，做好核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

在保证资金安全和日常经营活动所需流动资金的前提下，公司公司及控股子公司本着谨慎性、流动性的原则使用部分自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险理财，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会