跨界并购“迟报”遭警示 诺德股份暂缓收购云财富期货90.2%股权

跨界并购“迟报”遭警示 诺德股份暂缓收购云财富期货90.2%股权
2024年05月07日 06:15 上海证券报

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诺德股份暂缓收购

云财富期货90.2%股权

跨界并购“迟报”遭警示

诺德股份暂缓收购

云财富期货90.2%股权

◎柴刘斌

5月6日,诺德股份公告称,因未及时披露涉4.55亿元的重大收购合同事项,公司及相关责任人收到吉林证监局出具的警示函。

值得一提的是,这笔交易还是一起跨界并购,上交所于4月10日就标的资产连续亏损、高溢价、未安排业绩承诺等问题,向诺德股份发出问询函,不过公司申请延期回复,直到6日晚回复了上交所问询。与此同时,公司宣布,暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。

对于暂缓原因,诺德股份表示,由于当前交易时机尚未成熟,且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准,本次交易的最终交割存在较大的不确定性。本次交易在执行过程中,可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险,为充分保障上市公司及其他股东权益,决定暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的履行。

记者注意到,这已不是诺德股份第一次因信息披露违规而被监管点名。回溯此前公告,公司或高级管理人员在2016年至2021年间曾数次因信息披露问题收到上交所监管工作函或被监管警示。

重大合同信息披露违规遭警示

回看违规细节,2024年2月6日,诺德股份与上海旭诺资产管理有限公司(简称“上海旭诺”)签订《股权转让协议》,拟以4.55亿元收购上海旭诺持有的云财富期货有限公司90.2%股权,并于2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。

企查查显示,云财富期货有限公司是一家专业化期货经纪公司,主要经营商品期货经纪、金融期货经纪。据了解,云财富期货有限公司2022年度经审计净利润为-5574.22万元,净利润绝对值占诺德股份2022年度合并利润表列报的归母净利润3.52亿元的15.82%。

然而,吉林证监局调查发现,诺德股份未及时披露签署上述重大合同相关事项,迟至4月9日才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第182号)第三条、第二十二条、第二十四条等有关规定。公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯对上述违规行为负有责任。因此,吉林证监局对公司及陈立志、许松青、王寒朵、王丽雯采取出具警示函措施。

跨界并购疑点重重被追问

诺德股份这笔交易不仅信息披露违规,还涉及跨界并购,并且疑点重重。

具体来看,诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售,是国内知名锂离子电池厂商的供应商。2023年随着整体市场需求放缓,且市场竞争激烈,公司主营产品铜箔产品毛利率比上年减少11.53个百分点,公司核心业务盈利能力减弱。公司2023年净利润为2731.35万元,同比减少92.25%。

在此背景下,公司积极谋求并购打造新的增长点。诺德股份表示,拟借此为公司提供更为全面和多元化的金融服务,有效地提高风险管理能力,实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标,达到产业链整合,优化供应链等目的。

然而记者发现,诺德股份此次拟购标的却出现连续亏损。公告显示,云财富期货有限公司2022年、2023年1月至11月分别亏损5574.22万元、3678.53万元。云财富期货有限公司属于行业内中小型期货公司,此番估值却溢价近50%。

对此,上交所4月10日火速下发问询函,追问诺德股份未及时信息披露的原因,并对公司所认为的收购后有利于优化供应链等说法提出质疑。上交所要求诺德股份结合经营模式、盈利模式等,说明标的公司与上市公司业务的协同性;说明标的公司净利润连续亏损的原因,是否属于期货行业优秀的企业;结合公司经营业绩、未来发展战略等,说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链,是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

在业绩亏损的情况下,标的公司高溢价情况也引起监管方面关注。公告显示,截至2023年11月30日,标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元,增值率1.00%,而市场法评估结果为5.04亿元,增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法,交易对方上海旭诺未进行业绩承诺及补偿安排。

对此,上交所要求诺德股份补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设,说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性;说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性,相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

此外,诺德股份的货币资金、债务情况也让市场担忧。2023年年报显示,报告期末,诺德股份货币资金余额为29.52亿元,同比下降41.30%,带息负债55.63亿元,同比增长13.39%。同时,控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%,公司债务压力及控股股东资金压力较大。

对此,上交所要求诺德股份说明本次交易对上市公司财务结构的影响;说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在其他相关安排等。

对于上述问询,诺德股份曾在4月18日和4月25日两次公告称,为确保回复内容的准确和完整,将延期回复问询内容。其中,在4月25日公告中,公司表示将延期不超过5个交易日回复问询函。

5月6日晚,诺德股份回复了上交所问询。与此同时,公司宣布,暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。

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