凌云工业股份有限公司

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主要财务数据：2023 年末总资产2,510,157万元，所有者权益991,424万元。2023年度营业收入2,573,712万元，净利润87,637万元（已经审计）。

三、关联交易的主要内容

经协商，2024年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币20,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

四、关联交易对公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司向凌云集团申请委托贷款余额10,000万元。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-016

凌云工业股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 委托贷款对象：全资及控股子公司

● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币39,500万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过7,500万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。

● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2024年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币39,500万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过7,500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

委托贷款额度预算情况表

■

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

（二）审批程序

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。与会董事一致同意该议案，并提交股东大会审议。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

（三）提供委托贷款的主要原因及影响

本次向下属子提供委托贷款额度，有助于缓解子公司资金压力，不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、委托贷款对象基本情况

1、公司名称：凌云西南工业有限公司

成立时间：1999年4月28日

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2023年12月31日，资产总额61,805万元、负债总额44,752万元、净资产总额17,053万元、营业收入60,322万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额57,620万元、负债总额40,671万元、净资产总额16,949万元、营业收入11,202万元（未经审计）。

2023年度本公司为凌云西南工业有限公司提供委托贷款余额为12,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

成立时间：2011年8月12日

注册资本：13,000万元人民币

注 册 地：柳州市车园纵一路1号

法定代表人：韩志勇

经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额30,365万元、负债总额15,122万元、净资产总额15,243万元、营业收入19,582万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额29,290万元、负债总额13,982万元、净资产总额15,308万元、营业收入3,450万元（未经审计）。

2023年度本公司为柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为2,500万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

3、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

成立时间：2010年5月13日

注册资本：5,968.53万元人民币

注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

法定代表人：郭松涛

经营范围：技术进出口；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；房屋租赁；汽车及零部件检测。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额26,875万元、负债总额13,197万元、净资产总额13,678万元、营业收入48,552万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额23,499万元、负债总额9,021万元、净资产总额14,478万元、营业收入9,734万元（未经审计）。

2023年度本公司未向广州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款。

4、公司名称：沈阳凌云新兴汽车科技有限公司

成立时间：2013年2月7日

注册资本：17,331.78万元人民币

注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

法定代表人：张文选

经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2023年12月31日，资产总额58,002万元、负债总额30,975万元、净资产总额27,027万元、营业收入52,088万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额62,001万元、负债总额33,395万元、净资产总额28,606万元、营业收入15,725万元（未经审计）。

2023年度本公司未向沈阳凌云新兴汽车科技有限公司提供委托贷款。

5、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

成立时间：2013年3月11日

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额11,623万元、负债总额3,566万元、净资产总额8,057万元、营业收入6,304万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额11,857万元、负债总额3,487万元、净资产总额8,370万元、营业收入1,443万元（未经审计）。

2023年度本公司为烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,700，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

6、公司名称：河北凌云机电有限公司

成立时间：2002年9月30日

注册资本：5,703.49万元人民币

注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

法定代表人：吴定凯

经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额18,510万元、负债总额6,169万元、净资产总额12,341万元、营业收入18,583万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额18,585万元、负债总额6,165万元、净资产总额12,420万元、营业收入3,513万元（未经审计）。

2023年度本公司未向河北凌云机电有限公司提供委托贷款。

7、成都凌云汽车零部件有限公司

成立时间：2014年5月12日

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额19,587万元、负债总额13,007万元、净资产总额6,580万元、营业收入36,609万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额25,462万元、负债总额18,014万元、净资产总额7,448万元、营业收入8,009万元（未经审计）。

2023年度本公司为成都凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

8、凌云吉恩斯科技有限公司

成立时间：2013年8月21日

注册资本：36,943.98万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额193,942万元、负债总额112,594万元、净资产总额81,348万元、营业收入251,678万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额215,914万元、负债总额128,844万元、净资产总额87,070万元、营业收入65,390万元（未经审计）。

2023年度本公司为凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款余额为2,200万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

9、天津凌云高新汽车科技有限公司

成立时间：2014年7月11日

注册资本：7,000万元人民币

注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

法定代表人：吴定凯

经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额16,487万元、负债总额8,037万元、净资产总额8,450万元、营业收入27,590万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额15,721万元、负债总额7,157万元、净资产总额8,564万元、营业收入5,876万元（未经审计）。

2023年度本公司为天津凌云高新汽车科技有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

10、凌云中南工业有限公司

成立时间：2008年6月16日

注册资本：7,950万元人民币

注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

法定代表人：郭松涛

经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，资产总额65,216万元、负债总额33,498万元、净资产总额31,718万元、营业收入86,363万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额53,090万元、负债总额19,881万元、净资产总额33,209万元、营业收入12,628万元（未经审计）。

2023年度本公司未向凌云中南工业有限公司提供委托贷款。

11、公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司

成立时间：2010年3月23日

注册资本：3,000万元

注 册 地：北京市怀柔区北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区二园11号院

法定代表人：罗开全

经营范围：技术推广服务；销售汽车零部件。

股东情况：本公司持有51%的股份；其他股东为中国北方车辆研究所、北京恒星投资有限公司和自然人吴迪，持股比例分别为40%、4.5%、4.5%。中国北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，北京恒星投资有限公司和自然人吴迪与本公司不存在关联关系。因其他股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向控股子公司北方凌云悬置提供财务资助。本公司持有北方凌云悬置51%股权，对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至2023年12月31日，资产总额17,333万元、负债总额11,950万元、净资产总额5,383万元、营业收入15,738万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额15,170万元、负债总额9,630万元、净资产总额5,540万元、营业收入3,229元（未经审计）。

2023年度本公司未向北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供委托贷款。

12、凌云印尼汽车工业科技有限公司

（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

成立时间：2016年5月16日

注册资本：614.40万美元

公司地址：印尼南雅加达市

主营业务：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

股东情况：本公司持有95%的股份，另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，为本公司控股股东，持有5%的股份。因另一方股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向凌云印尼提供财务资助。本公司持有凌云印尼95%的股权，对其具有绝对控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至2023年12月31日，资产总额4,301万元、负债总额2,717万元、净资产总额1,584万元、营业收入1,251万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额4,146万元、负债总额2,737万元、净资产总额1,409万元、营业收入123万元（未经审计）。

2023年度本公司为凌云印尼汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,170万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

13、Waldaschaff Automotive GmbH

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产总额28,892万元、营业收入247,756万元。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产总额26,640万元、营业收入57,637万元（未经审计）。

2023年度本公司为德国WAG提供委托贷款余额为6,500万欧元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

14、公司名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。

股东情况：本公司持有51%的股份；另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”），持股比例49%。

截至2023年12月31日，资产总额49,919万元、负债总额45,978万元、净资产总额3,941万元、营业收入19,816万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额54,491万元、负债总额48,321万元、净资产总额6,170万元、营业收入5,799万元（未经审计）。

2023年度本公司为墨西哥WAM提供委托贷款余额为5,500万美元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

三、委托贷款风险分析及风控措施

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，对其履约和还款能力进行严格监控，及时防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，对委托贷款的使用情况进行监控，并加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，及时采取相应措施，同时就向北方凌云悬置提供委托贷款事项，要求其他股东北京恒星投资有限公司和自然人吴迪按其持股比例提供股权质押担保，控制或降低委托贷款风险。

受欧洲地缘政治、中美贸易摩擦影响，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，墨西哥WAM经营潜在一定风险。公司持续关注欧美政治形势和商务政策，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极控制或降低委托贷款风险。

四、董事会意见

为缓解子公司资金压力，公司决定以自有资金向下属子公司提供委托贷款额度，用于项目投资或补充流动资金。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，向下属子公司提供委托贷款，不会影响正常业务开展及资金使用，同时有利于提高资金使用效率，降低融资成本，保证子公司生产经营等资金需求，更好地支持子公司发展。

五、累计提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额21,570万元人民币，为德国WAG提供委托贷款余额6,500万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额5,500万美元，合计110,415万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的15.75%。

截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年4月30日

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