（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”等章节内容。
公司第三届独立董事金官兴先生、蒋志虎先生、祝卸和先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东进行述职，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司 2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果；年报编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,905,585.25元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为384,975,243.01元。母公司实现净利润67,663,230.21元，按照《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%，2023年不再提取法定盈余公积。截止2023年12月31日母公司未分配利润为513,076,555.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2023年12月31日公司实际可供分配利润为384,975,243.01元。
公司 2023 年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），公司 2023 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司董事会战略委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009 ）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入109,112.44万元，较去年同期下降21.06%；归属于上市公司股东的净利润1,690.56万元，较去年同期下降71.44%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,883.69万元，同比下降71.30%。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司按照相关法律法规的要求，编制了《浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（七）审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，董事会全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避6票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。经全体董事审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商定其年度的审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，并提交了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》、《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计。董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
公司董事陈永辉先生、张黎先生与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司治理及内部控制规章制度完善，执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》（天健审[2024] 5081号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会对《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意公司开展额度不超过8亿元人民币元（含本数）或等值外币远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014）、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司拟向银行申请不超过人民币16亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015 ）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
公司非独立董事李海荣先生因个人身体原因已向公司董事会提出辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后，李海荣先生不在公司及子公司担任任何职务。经公司控股股东提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名冯慧青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，修订部分治理制度。
■
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项治理制度。
（十五）审议通过《关于公司2023年社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十六） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响正常运营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币16,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过人民币30,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单的保本型理财产品等品种。并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；一季度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果；一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月22日14：30召开公司2023年年度股东大会，审议需股东大会审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》；
4、《浙江正特股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
5、《浙江正特股份有限公司第三届董事会提名委员会第三次会议决议》；
6、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议》；
7、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
8、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
9、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
10、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》；
11、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）；
13、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2024] 5081号）。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024 年 4 月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-021
浙江正特股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》的要求变更会计政策。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次会计政策变更具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因及变更日期
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更。
公司自2023年起提前执行财政部颁布的解释第17号“关于售后租回交易的会计处理”规定。
2、变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照解释第17号要求执行。其他未变更部分，公司继续执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更，目前暂不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-018
浙江正特股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起开始执行。本次会计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，对浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）以往各期财务状况和经营成果均不会产生影响。
2、根据公司财务部门初步测算，本次会计估计变更后，公司2024年1-3月财务报表净利润增加962.07万元、净资产增加962.07万元（以上数据未经审计）。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对会计估计进行变更。具体情况如下：
一、本次会计估计变更概述
1、会计估计的变更情况
随着公司业务的发展，客户风险管理措施相应提升，公司参考了同行业采用账龄组合计提的1年内应收款项预期信用损失率，综合评估了应收款项的构成及风险性及历史信用损失经验，并结合当前经营情况以及对未来运营状况的预测，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会计准则 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法律法规的规定，在企业会计准则规定的范围内，公司对应收账款整个存续期预期信用损失率进行调整。
2、会计估计的变更日期
公司自 2024 年1月 1 日起开始执行变更后的会计估计。
3、会计估计变更内容
公司对划分为账龄组合的应收账款统一按照账龄分析法，对整个存续期预期信用损失率进行调整。具体情况如下：
变更前：
■
变更后：
■
4、决策程序
《关于会计估计变更的议案》已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次会计估计变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议通过。
二、本次会计估计变更的原因
1、为了更加客观、公允地反映公司应收账款预期信用损失情况，按照《企业会计准则 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》相关规定，公司对以账龄作为信用风险特征的应收账款预期信用损失率进行相应调整。
2、同行业上市公司应收款项预期信用损失率情况
■
3、客户情况
公司主要客户均为合作多年且规模较大的优质公司，如沃尔玛、好市多等大型商超。客户信用较高，资金实力较强，应收账款到期不能收回的风险较小，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
4、公司近三年应收款项账龄构成情况
单位：万元
■
5、变更后整体预期信用损失率仍然高于根据迁徙率计算的预期信用损失率，符合谨慎性原则。根据 2020 年-2023 年数据，按照迁徙率模型计算的预期信用损失率如下:
■
综上所述，根据公司目前的应收账款管理水平，结合公司历史坏账情况及可比公司的应收账款预期信用损失率情况，在符合谨慎性原则的前提下，为更加客观真实地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，公司对应收款项预期信用损失率进行变更。
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。
根据公司财务部门初步测算，因本次会计估计变更，公司 2024 年 1-3月财务报表净利润增加 962.07万元、净资产增加 962.07万元。本次会计估计变更对公司 2024 年度及未来净利润、净资产等的实际影响情况取决于当期应收账款的余额，最终数据以经审计的财务报表会计信息为准。
根据公司财务部门初步测算，假设公司变更后的会计估计运用在过往一个年度（2023 年度）财务报告中，公司 2023 年度财务报表净利润将增加 477.72 万元、净资产将增加 477.72 万元。
四、审计委员会对公司会计估计变更的意见
董事会审计委员会认为：公司本次会计估计变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等的相关规定。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以前年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司利益的情况。我们同意公司《关于会计估计变更的议案》并同意提交董事会审议。
五、董事会对公司会计估计变更的意见
董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司会计估计变更的意见
经审核，监事会认为：公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。
七、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-016
浙江正特股份有限公司
关于公司董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司董事辞职的情况
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江正特”）董事会于近日收到公司董事李海荣先生提交的辞职报告，因个人身体原因，申请辞去公司董事职务， 辞职后不在公司及子公司任职。截至本公告披露之日，李海荣先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，李海荣先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作， 也不会影响公司正常经营及公司、广大股东利益，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
李海荣先生担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李海荣先生担任公司董事期间为公司规范运作及发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二、关于补选公司董事的情况
为保证公司董事会的正常运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司将补选一名董事。经公司控股股东提名、提名委员会资格审核通过，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名冯慧青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议，补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。新任董事的任期将自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。冯慧青女士的简历详见附件。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《辞职报告》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
附件
非独立董事候选人简历
冯慧青，女，中国国籍，1976 年 1 月出生，无境外居留权，专科学历。1996年至2015年, 先后任职于正泰工艺品、正特实业，正特有限，2006年5月至今，任临海市正特物流有限公司监事，2010年4月至今，任浙江正特高秀园艺建材有限公司董事、总经理，2016年至今，任浙江正特行政人员。
截至目前，冯慧青女士未持有本公司股份，为公司实际控制人陈永辉先生配偶，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，经查证不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-013
浙江正特股份有限公司
关于2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江正特”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，在分析2023年度日常关联交易的执行情况基础上，预计2024年度将与关联方发生总金额不超过人民币3,200万元的日常关联交易。公司2023年度日常关联交易预计金额为人民币3,200万元，实际发生金额为人民币2,206.31万元。
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈永辉先生、张黎先生已回避表决。公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、浙江正特高秀园艺建材有限公司（以下简称“正特高秀”）
地址：临海市大田街道临海大道（东）558号
注册资本：752万人民币
法定代表人：高田康平
成立日期：2010年4月30日
经营范围：轻质建筑材料、户外家具、工艺品、金属管及管件、遮阳用品、照明灯具制造，金属表面贴膜加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：正特高秀为公司参股公司，公司董事长兼总经理陈永辉先生担任正特高秀副董事长、公司董事张黎先生担任正特高秀监事。
正特高秀最近一期经审计的财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,816.45万元，净资产1,694.25万元；2023年度主营业务收入611.35万元，净利润29.07万元。
履约能力分析：正特高秀财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为正特高秀具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
2、浙江伟星创业投资有限公司（以下简称“伟星创投”）
地址：浙江省台州市临海市大洋街道柏叶中路
注册资本：10,000万元
法定代表人：谢瑾琨
成立日期：2010-11-11
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
关联关系：伟星创投持有公司2.75%股权，公司比照关联方披露，伟星创投关联交易金额包括其控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）控制的企业临海市伟星房地产开发有限公司、浙江伟星房地产开发有限公司、浙江伟星新型建材股份有限公司、天台伟星房地产开发有限公司、临海市伟星物业管理有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、台州伟星房地产开发有限公司、临海伟星新型建材有限公司和杭州伟星星悦置业有限公司的交易金额。
伟星创投最近一期经审计的财务数据：截至2023年12月31日，总资产18,475.27万元，净资产14,674.63万元；2023年度主营业务收入0.00万元，净利润-1,049.96万元。
履约能力分析：伟星创投系伟星集团子公司，在与公司的日常交易中，伟星集团下属子公司均能履行合同约定，因此公司认为伟星创投具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
3、深圳市长昤科技有限公司（以下简称“长昤科技”）
地址：深圳市龙岗区吉华街道甘李二路11号中海信创新产业城21栋1205室。
注册资本：500万元
法定代表人：余仕超
成立日期：2021-12-07
经营范围：家具销售；金属工具销售；五金产品批发；园艺产品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；国内贸易代理；户外用品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：长昤科技为公司参股公司，公司董事张黎先生担任长昤科技董事。
长昤科技最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产475.42万元，净资产328.88万元；2023年度主营业务收入392.33万元，净利润-49.39万元。履约能力分析：长昤科技财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为长昤科技具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
4、日本高秀株式会社（以下简称“日本高秀”）
地址：489,Sakai,Kainan-shi,Wakayama642-0024
注册资本：18.20亿元
法定代表人：NobuoTakaoka
成立日期：1980年8月21日
经营范围：研发、生产、销售庭院用品，材料，软件和其他。
关联关系：日本高秀为公司之联营企业浙江正特高秀园艺建材有限公司之控股股东，公司比照关联方披露，日本高秀关联交易金额包括其中国境内全资子公司江西高秀进出口贸易有限公司的交易金额。
日本高秀最近一期经审计财务数据：截至2024年1月20日（日本2023财年起止时间为2023年1月21日至2024年1月20日），总资产111,045.87万元，净资产59，998.32万元；2023年度主营业务收入93,174.55万元，净利润-343.44万元。
履约能力分析：日本高秀财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为日本高秀具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进
行结算。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易原因和对公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经核查，我们认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事张黎先生、陈永辉先生在审议此议案时应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经浙江正特独立董事专门会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计的2024年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对浙江正特预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
七、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-011
浙江正特股份有限公司
关于2024年度董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、适用对象
本次薪酬方案适用公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员（含总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）。
二、适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过之日止。 三、薪酬原则
（一）责任与权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （二）与公司长远发展及当年度经营业绩挂钩，同时与外部薪酬水平相符； （三）体现激励与约束对等的原则，薪酬发放与考核挂钩。
四、实施程序
本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部和财务部负责本方 案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本薪酬方案执行情况进行考 核和监督。
五、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案
1、公司独立董事津贴为税前 6 万元/年，津贴按年度发放；
2、除独立董事外，其他在公司担任具体职务的董事、高级管理人员按其所任岗位职务领取相应薪酬，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司年度经营效益及相关考核制度于年底一次性发放。
3、未在公司担任其它任何职务的董事，参照独立董事标准享受董事津贴，每半年发放一次。
（二）监事薪酬方案
公司监事按其在公司所任的实际工作岗位及职务领取薪酬，不另行领取监事 津贴，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪 酬根据公司年度经营效益及相关考核制度于年底一次性发放。
六、其他说明
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的 个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的，按实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-009
浙江正特股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,905,585.25元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为384,975,243.01元。母公司实现净利润67,663,230.21元，按照《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%，2023年不再提取法定盈余公积。截止2023年12月31日母公司未分配利润为513,076,555.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2023年12月31日公司实际可供分配利润为384,975,243.01元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，现拟定2023年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.7元（含税），公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股份由于股份回购、新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
截止2024年4月29日公司总股本为110,000,000股，若以此总股本计算公司合计拟派发现金红利7,700,000元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为45.55%。
二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性和合理性。
三、相关审批程序
1、董事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东利益。
四、相关风险提示及其他说明
1、本次利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-012
浙江正特股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费标准以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
■
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会在选聘公司2024年度审计机构过程中，审查了天健有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
公司第三届董事会审计委员会第十次会议就聘任会计师事务所事项进行了审议，提议续聘天健为公司2024年度审计机构，并提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第三届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会通过之日起生效。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
5、天健及拟签字注册会计师相关资质证照。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-015
浙江正特股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 29 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、申请综合授信额度的情况
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，2024 年度公司拟向银行申请不超过人民币 16 亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
本次申请综合授信额度事项有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过后至 2024 年年度股东大会召开之日止，在有效期内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
二、对公司的影响
本次申请授信额度是为了满足公司发展和生产经营的需要，有利于促进公司发展，进一步提高经济效益。目前，公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，本次向金融机构申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险及不存在损害公司利益的情形。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-017
浙江正特股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1482号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股27,500,000股，每股发行价格为16.05元，实际募集资金总额为4,41,375,000.00元，扣除发行费用66,427,722.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币374,947,277.49元。上述募集资金资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2022]479号《验资报告》。
公司已与浙江泰隆商业银行台州临海支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。截至2023年12月31日，公司已经使用募集资金21,894.44万元，余额16,387.32万元（其中募集资金专户结息739.83万元，47.20 万元发行费用未通过募集资金户支付）。
二、募集资金投资项目情况
1、募集资金投入情况
根据《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下表：
单位：人民币万元
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2、募集资金暂时闲置的情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。
三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
为更好地适应募投项目实施进度，在严控风险、确保不影响募集资金投资项目实施和主营业务正常开展的前提下，提高资金的使用效率，公司拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资品种
1、公司拟使用暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；拟使用自有资金购买低风险的理财产品。
2、流动性好，投资期限不超过12个月的产品；投资产品不得质押。
（三）投资额度及期限
公司拟使用总额不超过16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（四）实施方式
经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
（五）信息披露
公司将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，并且对拟投资产品均严格执行风险评估流程，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益仍可能受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、公司将持续跟踪和分析银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司财务部门将定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
5、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提升公司资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化，不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响正常运营的情况下，董事会同意公司使用最高额度不超过人民币16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单的保本型理财产品等品种。并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
(二)监事会审议情况及意见
2024年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，经审议，监事会认为：在保障募集资金投资项目和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划及公司主营业务正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，因此同意公司使用不超过人民币16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用不超过16,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过。公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-014
浙江正特股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江正特”）于 2024 年 4月 29 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司开展额度不超过 8 亿元人民币（含本数）或等值外币的远期结售汇业务，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。本事项需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
因公司海外市场业务需要，且海外市场主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务基本情况
远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
1、主要涉及币种
公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种（主要币种为美元）。
2、投资额度及期限
公司拟开展的远期结售汇业务的额度不超过 8 亿元人民币（含本数）或等值外币，
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
3、交易对方
经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构。与本公司不存在关联关系。
4、资金来源
公司拟开展的远期结售汇业务的资金来源于公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
5、流动性安排
所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
三、远期结售汇业务的风险分析
远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响， 但是也存在一定的风险：
1、 汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、 内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、 回款预测风险：销售业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测， 实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
四、远期结售汇业务的风险控制措施
1、公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定进出口业务和最大程度避免汇兑损失。
2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，
严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德， 提高
相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 24 号一套期会计》及其他相关规定与指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、开展远期结售汇业务的可行性分析
公司开展远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
七、履行的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司开展额度不超过 8 亿元人民币元（含本数） 或等值外币远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度内可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
（二）监事会审议情况
2024 年 4 月29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，公司监事会认为，公司开展远期结售汇业务，有助于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响。公司已制定《远期结售汇管理制度》，为公司从事远期结售汇业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展远期结售汇业务的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。浙江正特开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对上市公司经营业绩造成的影响，同时上市公司相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。综上，保荐机构对浙江正特开展远期结售汇业务的事项无异议。
八、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》；
4、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-007
浙江正特股份有限公司
关于第三届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2024年4月19日通过书面、电话、电子邮件等方式送达所有监事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席侯小华先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，切实维护公司和广大股东权益，认真履行了监督职责。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司2023 年年度报告及摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入109,112.44万元，较去年同期下降21.06%；归属于上市公司股东的净利润1,690.56万元，较去年同期下降71.44%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,883.69万元，同比下降71.30%。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：2023年，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用等合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避3票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货从业资格的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构期间，恪尽职守，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的审计执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司预计的 2024 年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）。
刘曼璐与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。
表决结果：同意 2票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司内部控制制度完善并得到合理执行，有效控制了公司生产经营活动中的风险，保证了公司资产的安全。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
监事会认为：公司开展远期结售汇业务，有助于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响。公司已制定《远期汇率管理制度》，为公司从事远期结售汇业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
监事会认为：公司2024 年度向银行申请总额不超过人民币16 亿元（含本数）的综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司经营对资金和日常运营的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在保障募集资金投资项目和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划及公司主营业务正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，因此同意公司使用不超过人民币16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于会计估计变更的议案》
监事会认为：公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-018 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司编制的2024年第一季度报告符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
监事会
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