宁波韵升股份有限公司

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宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第十届董事会第三十二次会议，审议了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；召开公司第十届监事会第二十四会议，审议通过了《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，关联董事和监事进行了回避表决，其中公司董事和监事薪酬部分事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况

公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计725万元，具体薪酬发放情况如下：

1、董事薪酬

按照聘任协议约定，2023年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币30万元。

外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的非独立董事2023年度薪酬合计为税前人民币466万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。

2、监事薪酬

外部监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的监事2023年度薪酬合计为税前人民币70万元。

3、高级管理人员薪酬

高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

高级管理人员2023年度薪酬合计为税前人民币542万元（含兼任董事的高级管理人员的薪酬）。

二、公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，具体如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

（二）适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事薪酬方案

独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为税前人民币10万元/人/年。

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。

外部非独立董事不在公司领取薪酬。

2、监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。

外部监事不在公司领取薪酬。

3、高级管理人员薪酬方案

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一024

宁波韵升股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司已完成部分限制性股票的回购注销，依据《上市公司章程指引（2023年修订）》，结合公司自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

■

注：除上述修改条款外，其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区市场监督管理部门最终核定为准。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一012

宁波韵升股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除不参与本次利润分配股份(公司回购专用证券账户中的股份9,843,000股）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司，下同）实现净利润-289,799,442.01元，加上2023年年初未分配利润2,722,189,811.38元，减去分配2022年度的利润109,908,105.10元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,322,482,264.27元。

经董事会决议，为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

以2023年末公司总股本1,111,758,051股扣减不参与利润分配的回购股份9,843,000股，即1,101,915,051股为基数，向全体股东每10股派发2023年度现金红利0.5元（含税），合计拟发放现金红利55,095,752.55元。

实施上述利润分配预案后，剩余未分配利润余额转入以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。考虑到公司未来业务发展的资金需求，以2023年末公司总股本1,111,758,051股扣减不参与利润分配的回购股份9,843,000股，即1,101,915,051股为基数，向全体股东每10股派发2023年度现金红利0.5元（含税）。

该预案根据公司2023年度实际经营成果及财务状况，结合公司目前所处发展阶段、资金需求而制定，符合公司制定的分红政策，也符合公司当前的客观情况。

三、相关风险提示

本次利润分配方案考虑到公司未来业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一014

宁波韵升股份有限公司

关于2024年度对控股子公司担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：宁波韵升磁体元件技术有限公司、包头韵升强磁材料有限公司、宁波韵升涂覆科技有限公司、宁波韵升特种金属材料有限公司、宁波韵升新能源汽车材料有限公司、宁波市韵升金属材料有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保金额：2024年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.4亿元。

已实际为其提供的担保余额：截止2023年12月31日，公司为子公司担保应付票据2,870.83万元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年度对控股子公司担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为适应公司业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2024年度对外担保作如下计划安排：2024年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.4亿元。

公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

（二）已履行的内部决策程序

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年度对控股子公司担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项自2023年年度股东大会审议通过后生效，至2024年年度股东大会日止。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

1、被担保公司基本情况

■

2、被担保的子公司2023年主要财务数据

单位：万元

■

注:宁波市韵升金属材料有限公司系公司2024年新设子公司，故2023年无财务数据。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

本次被担保人宁波韵升新能源汽车材料有限公司资产负债率超过70%，为公司合并范围内的主体，担保系为满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年12月31日，公司为子公司担保应付票据2,870.83万元；无对外担保逾期。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一015

宁波韵升股份有限公司关于2024

年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：具有合法经营资格的银行、证券公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币12亿元，使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止

● 委托理财产品类型：1、购买金融机构发行的理财产品与债券；2、购买信托机构发行的信托计划产品；3、购买证券公司发行的资产管理计划；4、投资国债、国债逆回购与企业债券；5、基金类

● 委托理财产品期限：单笔委托理财产品持有期限最长不超过12个月

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年度委托理财额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

（二）资金来源

资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金，单日最高余额不超过12亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。以上委托理财额度自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（三）委托理财产品的基本情况

公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，项目限定为：1、购买金融机构发行的理财产品与债券；2、购买信托机构发行的信托计划产品；3、购买证券公司发行的资产管理计划；4、投资国债、国债逆回购与企业债券；5、基金类。

（四）委托理财产品期限：

本次授权在额度范围内购买单笔委托理财产品持有期限最长不超过12个月。

（五）实施方式

授权公司经理层负责具体实施并签署相关合同文件。

二、审议程序

公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2024年度委托理财额度的议案》，同意使用不超过12亿元的闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内资金可循环滚动使用，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟投资的理财产品为安全性高、流动性强的产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政政策、货币政策的影响较大，不排除公司投资理财产品可能受到市场波动及相关风险因素的影响，委托理财的实际收益存在不确定性。

（二）风控措施

使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权经理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。

（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一020

宁波韵升股份有限公司

关于公司2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》之《第十三号上市公司募集资金相关公告》和《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》等相关规定，现将宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金24,154.21万元，其中以前年度已使用募集资金10,186.79万元，本年度使用募集资金13,967.42万元，募集资金余额为人民币80,622.92万元。公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

■

募集资金未投入使用余额为人民币80,622.92万,其中闲置募集资金暂时补充流动资金7,435.50万元，进行现金管理购买理财产品66,500.00万元，银行账户余额6,687.42万元。

二、募集资金管理情况

1、《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》的制定和执行情况

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。

2、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》等规定和公司董事会授权，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度并开立募集资金专户。

2022年11月，公司及保荐机构国泰君安证券与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、招商银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司湖东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头韵升发展”）和保荐机构国泰君安证券与招商银行股份有限公司包头分行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金三方监管协议》的规定和要求。

3、募集资金存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币97,753,979.65元，以自筹资金预先支付发行费用2,502,692.76元，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字(2022)01922号）。公司于2022年12月9日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100,256,672.41元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。公司监事会、独立董事以及保荐机构于2022年12月9日发表同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年4月20日，召开了公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额7,435.50万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年1月13日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过7.3亿元。（公告编号：2023-003）。

为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为665,000,000.00元，具体情况如下:

单位：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》之《第十三号上市公司募集资金相关公告》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

本公司严格按照有关法律法规、监管规定和《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年11月修订）》的规定以及《募集资金三方监管协议》的约定管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：宁波韵升2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《募集资金管理制度》等相关规定要求等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一021

宁波韵升股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金临时补充流动资金的金额：不超过人民币30,000.00万元

● 募集资金临时补充流动资金的期限：董事会审议通过之日起12个月内

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开了公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议、2022年8月25日开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)《宁波韵升股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

由于募集资金投资项目实施过程需要一定周期，公司根据项目实际进展情况分期、分批逐步投入项目资金，在一定时间内出现募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

本次暂时补充流动资金将不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式。

四、本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划经董事会审议程序以及是否符合监管要求

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过，保荐机构发表了明确同意的核查意见，本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024一025

宁波韵升股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届及

提名第十一届董事会、监事会

成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会任期已于即日届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按程序组织开展董事会、监事会换届工作，现将本次董事会、监事会换届及相关成员提名情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

2024年4月29日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第十届董事会已于即日届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会审议，公司董事会决定提名竺晓东先生、朱世东先生、张迎春女士、朱利民先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。提名闫阿儒先生、陈灵国先生、叶元华先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）

上述候选人中，张迎春女士、朱利民先生、闫阿儒先生、陈灵国先生、叶元华先生为首次获提名为本公司董事候选人。竺晓东先生、朱世东先生为本公司现任的第十届董事会成员。

二、监事会换届选举情况

2024年4月29日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

鉴于公司第十届监事会已于即日届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司监事会拟进行换届选举，公司监事会决定提名沈成光先生、李豫钦先生、张春儿女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。（候选人简历附后）

三、其他说明

1、上述董事、监事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得担任公司董事、监事的情形；此外，3名独立董事候选人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中规定不得担任独立董事的情形，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，具备独立董事任职资格，符合独立性的相关要求。

2、上述董事、非职工代表监事候选人将提交公司2023年年度股东大会审议，采用累积投票制选举产生。独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。股东大会选举产生的4名非独立董事与3名独立董事将共同组成公司第十一届董事会，股东大会选举产生的3名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。

3、为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第十届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第十届董事会、监事会在任职期间勤勉尽责，在促进公司规范运作和高质量发展方面等方面起到了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2024年4月30日

非独立董事候选人简历

竺晓东先生：1979年12月出生，研究生学历，MBA。历任宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司副董事长，公司董事长、总经理。

竺晓东先生为公司实际控制人之子，持有公司股票1,620,000股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

朱世东先生：1970年3月出生，研究生学历，硕士学位，工程师。历任宁波韵升股份有限公司VCM磁钢事业部总经理；现任公司副总经理、销售中心总经理，韵升欧洲公司总经理，公司董事。

朱世东先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，持有公司股票447,300股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

朱利民先生：1966年4月出生，大学本科学历，学士学位，高级工程师。历任宁波韵升电驱动技术有限公司总工程师；现任韵升控股集团有限公司副总工程师。

朱利民先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

张迎春女士：1973年2月出生，大学本科学历。历任宁波永华液压器材有限公司财务经理、阿克苏.诺贝尔粉末涂料（宁波）有限公司财务总监、英科特（宁波）机电设备有限公司财务总监、敏实集团有限公司中国区财务总监、宁波神通模塑有限公司财务总监、神通科技集团股份有限公司董事兼财务总监。现任公司财经中心总经理（财务负责人）。

张迎春女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

独立董事候选人简历

闫阿儒先生：1971年6月出生，博士研究生学历，研究员。1998-2000年在中科院物理所从事博士后研究；2000-2005年在德国德累斯顿固体材料研究所任职客座研究员。2005年8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程研究所工作，任中国科学院宁波材料技术与工程研究所稀土永磁材料创新中心副主任。现任百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独立董事。

闫阿儒先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

陈灵国先生：1971年4月出生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任新秀丽（中国）有限公司财务总监，宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员。

陈灵国先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

叶元华先生：1979年2月出生，硕士研究生学历。历任浙江富林律师事务所律师、合伙人。现任北京大成（宁波）律师事务所律师、合伙人、董事、管委会主任，宁波隆源股份有限公司独立董事，浙江康帕斯流体技术股份有限公司独立董事。

叶元华先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

非职工监事候选人简历：

李豫钦先生：1974年11月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级会计师。历任韵升控股集团有限公司下属公司财务经理，现任韵升控股集团有限公司财务副总监。

李豫钦先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

沈成光先生：1981年8月出生，大学本科学历，工程师。历任宁波韵声精机有限公司制造部经理，现任宁波韵声机芯制造有限公司常务副总经理。

沈成光先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

张春儿女士：1990年2月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，注册会计师、中级会计师。历任浙江正大会计师事务所有限公司审计项目经理；现任韵升控股集团有限公司审计监察部副部长。

张春儿女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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