证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2024-027
债券代码：123179 债券简称：立高转债
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务
公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。产品主要包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品，以及奶油、水果制品、酱料、油脂、肉松制品等烘焙用原料。公司产品类型众多，规格多样，产品品规总量超1,000种，能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规格的一站式采购消费需求，提高了客户的使用便利性。由于产品的不断丰富，公司终端客户也从最初的烘焙门店为主向大商超和餐饮及新零售渠道延伸。
公司围绕全国烘焙消费的主要市场进行了产能布局。目前，公司已在华南的佛山三水、广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后投资建立了五大生产基地九大生产厂区。通过全国性的生产基地布局，公司能够有效满足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率和获客能力，降低物流成本，并结合当地原料优势降低一定采购成本。
（二）公司的主要产品及用途
1、冷冻烘焙食品
冷冻烘焙食品指烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的烘焙产品，并通过冷冻方式进行储存和运输，保存期通常6到9个月，能够在安全、健康和保持口感的情况下，大幅延长烘焙产品的使用周期。冷冻烘焙技术将烘焙产品的制作分解为面团制作、烘烤熟制等多个独立的环节。
产品主要覆盖了速冻面米制品系列、冷冻蛋糕及甜点系列、速冻熟品烘焙系列等多个系列，并涵盖了挞类、蛋糕类、面包类、丹麦类、麻薯类、披萨类、中秋类等多个类别。这些产品不仅适用于烘焙业，还可以在餐饮行业、商超、便利店系统、电商零售以及工业领域等多种渠道中使用。
无论是饼店、面包房、甜品店还是餐饮店，都可以利用这些冷冻烘焙食品系列来提供丰富多样的美食选择。此外，这些产品也适用于超市或便利店的零售销售，方便消费者在家中享受高品质的烘焙食品。
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2、烘焙食品原料
公司烘焙食品原料主要包括奶油、水果制品、酱料、油脂、肉松制品等，其中奶油、水果制品主要用于蛋糕、西点的表面装饰和夹层，也可用于奶盖、果汁等饮品调制；酱料主要用于糕点、面包夹心，也可用于餐饮及家庭调味使用。
奶油是公司烘焙食品原料中发展最早的产品。目前，公司奶油产品主要分为稀奶油、含乳脂植脂奶油、植脂奶油和饮品奶油四类。稀奶油主要来源于乳脂肪的分离提取和深加工，具备奶香浓郁、口感细腻的特点，定位高端，目前从相对消费量看在我国尚处于快速成长阶段。由于受国内奶源获取制约，公司的稀奶油产品此前主要以代理进口产品为主，但随着公司自主研发生产的新产品UHT稀奶油于2023年5月份上市并累计实现销售收入过亿元，公司正式进入高端乳品奶油领域。植脂奶油是以植物油脂为原料制造，为公司第一代奶油产品，具备打发性好、稳定性强，经济实惠的特点。含乳脂植脂奶油是在植脂奶油中添加乳脂成分，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，价格居中，是现阶段烘焙奶油市场的中坚产品。饮品奶油是2023年上市的新品，产品奶香自然浓郁，口感饱满顺滑，有一定的耐酸性，打发性，应用场景广泛，搭配茶汤、咖啡、水果或汤料等能做出各种特色创新的奶茶、咖啡、甜品等产品。公司现阶段已经形成了覆盖高中低档次，具有多种乳脂结构、产品性能、价位和口味，能够充分满足客户不同的应用需求。
水果制品包括果馅、果溶、果泥、饮料浓浆等多种不同形态和用途的产品。其中果馅和果溶用于蛋糕、西点等烘焙食品制作：果馅中含有水果颗粒，用于蛋糕等烘焙食品夹层或表面；果溶为水果打浆制成，水果含量更高，主要与奶油等烘焙食品原料混合使用，满足蛋糕等烘焙食品的调味需要。果泥、饮料浓浆和常温果溶用于提供和稳定茶饮饮品的水果底味和风味，冲调水果茶，制作冰沙、果汁、奶茶等茶饮水吧应用，或冰淇淋、夹心内馅等的特通渠道应用。
酱料包括沙拉酱和可丝达酱等产品。其中沙拉酱由油脂、鸡蛋、淀粉等原料制成，可用于家庭、餐饮、烘焙等多个渠道，既能用于蔬菜、水果、肉类的调味，也能用于面包涂抹和夹馅；可丝达酱由油脂、奶粉、淀粉等原料制成，工艺难度较沙拉酱更高，主要用于烘焙及食品工业，作为面包和蛋糕的夹馅。
烘焙油脂和肉松制品为公司基于烘焙集成服务商定位新增的品类。烘焙油脂包含液态酥油产品，该产品采用了"创新酶解技术”来打造天然乳脂风味，通过特别添加天然奶油，使产品具有持久的牛奶风味，并且具有清澈金黄的油体，增加烘焙品食欲观感。产品主要应用于各式蛋糕本体、麻薯、面包淋面等烘焙食品的制作中。肉松制品主要包含酥脆松和肉粉松两大系列，酥脆松口味包括海苔、香椰、秋葵等，肉粉松口味包含原味、咸蛋黄味、香辣味等，这些肉松产品主要用于面包蛋糕的表面装饰或夹馅使用，销售渠道涵盖西式烘焙、中式糕点、烘焙工业流通、商超、餐饮等多个渠道，可以满足消费者的不同需求和口味偏好。
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3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
元
■
注：2023年度，公司计提股权激励的股份支付款11,274.56万元，其中计入经常性损益科目的股份支付费用为5,456.57万元，因加速提取的计入非经常性损益科目的股份支付费用为5,817.99万元，剔除上述因素后归属于上市公司股东的净利润18,577.26万元，较上年同期剔除股份支付后的归母净利润下降15.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,641.87万元，较上年同期剔除股份支付后的扣非归母净利润下降19.49%。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
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注：票面利率第一年为0.30%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%。
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年6月28日，公司于巨潮资讯网披露了中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1211】号01），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“立高转债”的信用等级为AA-。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
1、向不特定对象发行可转换公司债券进展情况
公司于2023年3月2日召开的第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，具体内容详见公司于2023年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《立高食品向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》《立高食品向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》等相关公告文件。经深圳证券交易所同意，公司本次公开发行的95,000.00万元可转债已于2023年3月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。
2、部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期
公司于2023年3月31日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的议案》，公司将三水生产基地扩建项目原计划建设内容中的“水果制品生产线和相关冷冻及仓储设施”调整为“肉松生产线及其配套设施”，相应新增公司控股子公司立高奥喜多（广东）肉制品有限公司为该项目肉制品的实施主体，同时增加全资子公司佛山奥昆食品有限公司（为该项目冷冻烘焙的实施主体，并适当延长项目的建设期。在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司决定对“华东生产基地建设及技改项目”增加实施主体和实施地点，同时延长项目的建设期；并同时对“智能信息化升级改造建设项目”予以延期。具体内容详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期的公告》。
3、增加部分募投项目实施主体
公司于2023年12月22日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司河南奥昆食品有限公司为募投项目“华东生产基地建设及技改项目”的实施主体。具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加部分募投项目实施主体的公告》。
4、与专业投资机构共同投资
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步拓宽公司行业领域、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司作为有限合伙人与湖南香与韵企业管理有限公司及其他有限合伙人签署《杭州云会股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该基金重点投资于泛食品行业，重点关注卤制品、休闲食品、调味品、食品供应链等行业成长期阶段项目的投资机会。该基金目标规模为人民币25,000万元，公司以自有资金认缴出资人民币3,000万元。具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》。公司于2023年6月收到通知，杭州云会股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记备案手续已办理完毕，并领取了杭州市钱塘区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2023年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。
5、公司与河南省卫辉市人民政府签署项目投资协议书
为推动公司整体战略布局，扩大公司华北生产基地产业集群优势，公司基于现有生产用地利用情况和中长期发展规划，以及华北基地自设立以来属地政府的持续支持配合，拟与河南省卫辉市人民政府签署《立高食品华北生产基地二期项目投资协议书》，公司拟在卫辉市产业集聚区投资建设“华北生产基地二期项目”（项目最终名称以备案登记为准），计划投资总额约人民币4亿元。上述事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与卫辉市人民政府签署项目投资协议书的公告》。
根据《投资协议书》的约定，本项目由公司在河南省卫辉市设立的子公司作为项目公司具体运营，协议中约定的所有权利和义务转由项目公司承继。公司全资子公司河南立高作为项目公司，参与了河南省自然资源网上交易系统举行的国有建设用地使用权挂牌出让活动，以人民币3,311万元竞得上述土地使用权。河南立高与卫辉市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。具体内容详见公司于2024年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署国有建设用地使用权出让合同的公告》。
6、董事会、监事会换届选举完成及聘任公司高级管理人员、证券事务代表
公司于2023年10月25日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。 公司第二届董事会独立董事黄伟成先生、黄劲业先生因连续担任公司独立董事满六年而离任，本次换届选举完成后不再担任公司独立董事，也不在公司任何其他职务。公司第三届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事2名。公司第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司于2023年10月25日召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》。公司第三届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。
公司于2023年11月10日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会成员和第三届监事会非职工代表监事。同日召开职工代表大会，选举产生了公司第三届监事会职工代表监事成员。同日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及第三届监事会主席，聘任高级管理人员及证券事务代表。具体内容详见公司于2023年11月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举完成及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》。
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