上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告摘要|保健品_新浪财经

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会及除何俊外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

何俊董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：鉴于2022年年报中审计事务所出具保留事项在2023年年报期内仍未消除，年报审计事务所针对2023年年报将继续出具保留意见，本人无法准确判断公司在本次2023年年报中的财务数据，故弃权。请投资者特别关注。

3公司全体董事出席董事会会议。

4山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“舜天信诚”）为本公司出具了“舜天信诚证审字（2024）第001号”保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的舜天信诚出具的《上海交大昂立股份有限公司关于保留意见审计报告的专项说明》（舜天信诚证专审字（2024）第001号）。本公司董事会、监事会已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2024年4月25日公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的2023年度利润分配的预案如下：根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，截止至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-35,084,389.73元，累计合并未分配利润-676,353,739.42元；2023年度母公司实现净利润为-20,140,248.20元，本年未计提盈余公积，母公司累计未分配利润为159,458,726.51元。

公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

本预案尚需经公司2023年年度股东大会批准后方为有效。

第二节公司基本情况

1公司简介

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公司于2023年11月14日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任葛欣颖女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

2报告期公司主要业务简介

（一）保健品板块及医养板块所处行业情况

1、保健品板块所处行业情况

随着人们生活方式的改变及获取健康知识渠道的增多，中国消费者对保健品的认识越来越全面，消费理念也越来越成熟。《中国营养健康食品蓝皮书》显示，中国营养健康食品行业规模预计在2027年将超过8,000亿元人民币。营养健康食品消费最新趋势之一是人群年轻化，年轻人群维持高增速，并逐渐成为营养健康食品消费的中坚力量。

据第一财经数据显示，超87%的受访者在2023年愿意购买健康食品。据国家卫计委的“健康中国”计划提出，预计到2030年，我国健康产业规模将显著扩大，总规模将达16万亿元，将达到目前规模的30倍。据相关机构预测，中国的营养健康消费品市场2020-2025复合增长率最高，预计将达到9%，高于全球及亚洲年均复合增长率(6%、7%)，中国营养健康消费品市场前景较为乐观。

公司所处大健康行业。据研究报告分析，2023年中国大健康产业规模约为13.5万亿元，比2022年的12.7万亿元增长约6.3%，未来几年预测有5%-7%的增长率；根据欧睿数据，2022年全球营养健康食品零售规模为1768亿美元，过去三年的年均复合增长率为6%，预计未来三年的年均复合增长率将超过6%，到2025年全球规模将达到2144亿美元。美国、中国及欧洲为全球营养健康食品主要市场，新兴市场如东南亚等区域也逐渐崭露头角。

2、医养板块所处行业情况

随着国内老龄化率逐步提高，医养服务市场的受关注度逐渐提升，刚性客户及多层次需求客户的数量也逐年增加，市场竞争也更加激烈。其中尤其对能够提供特色临床照护服务及专科医疗服务的机构更为青睐。中国政府对健康管理行业的发展给予了积极的支持和政策扶持，为行业的快速发展提供了良好的环境。《“健康中国2030”规划纲要》明确提出预防为主，关口前移，这为健康管理的发展奠定基础，在此之后，智慧养老、居民健康素养等方面的政策频发，健康管理行业有望迎来更大的发展机遇，“养、护、健、医”一体化成为今后养老产业发展的必然之路。在逐步细分化的市场新环境下，公司将尝试性开拓新市场，提供新服务，以满足不同客户的需求。

（二）公司保健品板块、医养板块的主要业务、经营模式

报告期内，公司的主要业务为保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。

1.1主要业务：

报告期内，公司保健品板块的主要业务是保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售。

（1）保健品终端方面主要是以肠道微生制剂益生菌和中草药植物提取物为核心，开发具有改善肠道菌群失调、增强免疫力、抗疲劳、抗氧化、调节血脂、调节血糖、对化学性肝损伤有一定保护作用等多种功能的系列产品，从不同角度满足不同人群的健康需求。如：昂立多邦胶囊、昂立一号口服液、昂立1号益生菌颗粒、昂立山药葛根口服液（原昂立天益口服液）等。以及膳食营养补充剂，如：高乳钙咀嚼片、破壁灵芝孢子粉、美国天然元进口乳清蛋白粉系列等。

（2）保健食品包括依托公司专注于30年的益生菌核心科技开发的昂立超级系列益生菌粉、昂立原籍益生菌粉依据现代人士饮食结构和营养需求开发的蛋白粉系列及纯正滋补系列，如西洋参片、燕窝饮品、阿胶系列等。

（3）保健品原料方面主要从事天然植物提取物的研究、生产和销售，产品应用于保健品、食品饮料、药品和化妆品等领域，产业链分布极为广泛。有益生菌菌粉系列产品、菊花粉、茶叶茶氨酸、茶多酚、罗汉果提取物、银杏叶提取物、西洋参提取物、玫瑰花提取物、黄金粉和葛根粉等植物提取物。

1.2经营模式：

（1）采购模式

（a）原辅材料、包装材料的采购模式基本相同。主要包括：制定采购计划、供应商评价与选择（含比价)、合同管理、验收、付款等环节。

（b）代理产品采购主要是公司与代理产品生产厂商签署代理或经销合同。

（2）生产模式

公司生产厂和全资子公司围绕现有的产品结构展开工作，公司产品分成自产产品和委外加工产品。生产厂和全资子公司自产产品主要拥有下列核心生产线，具体情况如下：

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公司产品生产过程以营销部门输出的产品销量预测数据为依据制定生产计划，工厂组织生产或委托有资质的工厂（事先通过评审后签订委托生产合同）生产。

1.3销售模式：

2023年，公司对保健品终端产品板块的整体业务模式和线下人员进行了调整优化，关闭了一些运营成本高、销量低的线下商超、经销商等渠道，转型优化销售通路，强化新增经销商合作，巩固客情，提升服务。加大线上京东、天猫、拼多多、抖音以及有赞等自营店铺的营销力度。在原料销售方面，公司主要为企业客户提供其所需的保健品原料和解决方案，在保持美国和欧洲市场持续增长的同时，积极开拓澳新和东南亚市场。

2、公司医养板块的主要业务、经营模式

2.1主要业务：

医养板块主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营，以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。

2.2经营模式：

医养板块经营模式包括如下二种：

（1）自营营利性老年医疗护理机构

公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，其中包括护理院、医院。核心服务为向老年群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食收入等；主营业务成本包括：机构房屋租赁费用、员工薪酬、药品试剂成本、医疗护理设施设备、装修改造及伙食成本等。客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保险支付外的其他费用由客户自费支付。

公司自营机构的经营场所均为经营租赁所得，通过与出租方签订长期租赁协议的方式长期锁定承租房屋及租金，并通过约定到期优先续租权等条款确保机构长期持续稳定运营。

（2）对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务

公司有为非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务的成熟经验，可按合同约定收取管理咨询服务费。公司可通过向非营利机构委派多数理事及签订长期管理咨询服务协议等方式确保公司可以长期输出管理咨询服务，并获得长期稳定的管理咨询收益。公司可向前述非营利性机构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控、人力资源咨询、市场推广、供应链管理、装修改造项目管理、价值链分析及风险管理等服务，从而实现品牌、理念、管理输出，促使非营利性机构提升管理效率和服务水平，提高客户满意度，及提升社会效益。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现营业总收入2.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为-3,508万元，同比减亏92.96%。本年利润大幅减亏的原因主要为2022年度公司大额计提了应收账款坏账准备及其他非流动资产和无形资产减值准备，2023年度公司无大额减值计提。而2023年公司利润亏损的主要原因为公司历年通过收取咨询管理费的方式获取民非机构收益。2023 年7月，下属各民非机构分别来函单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费，公司无法继续获得来自于民非机构的经营收益，导致2023年医养板块营业利润大幅下降。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

公司因无法在法定期限内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票自2023年5月4日起停牌，因公司不能在停牌2个月内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司于2023年7月5日复牌，并被实施退市风险警示。若公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将继续被实施退市风险警示。

2023年8月31日，公司披露了经审计的2022年年度报告、2023年第一季度报告及2023年半年度报告，山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告，上述退市风险警示风险已消除。

上海交大昂立股份有限公司

董事长：嵇敏

2024年4月25日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂公告编号：临 2024-009

上海交大昂立股份有限公司第八届

董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 有董事对本次董事会第8项议案、第13项议案投弃权票。该2项议案赞成6票，反对0票，弃权1票，均审议通过。

一、董事会会议召开情况

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年4月15日以微信群方式向全体董事发出，会议于2024年4月25日下午以现场会议与腾讯视频相结合的方式召开。

出席会议的董事应到7名，现场出席会议的董事4名，视频出席会议的董事3名。会议由董事长嵇敏先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《公司2023年度总裁工作报告》

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（四）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（五）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（六）审议通过《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

本议案会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（七）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

本议案会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（八）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

《公司2023年年度报告全文及摘要》会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意6票，反对0票，弃权1票，审议通过。

董事何俊先生弃权的理由：鉴于2022年年报中审计事务所出具保留事项在2023年年报期内仍未消除，年报审计事务所针对2023年年报将继续出具保留意见，本人无法准确判断公司在本次2023年年报中的财务数据，故弃权。

（九）审议通过《公司2024年第一季度报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

《2024年第一季度报告》会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

《公司2023年度内部控制评价报告》会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》

根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，截止至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-35,084,389.73元，累计合并未分配利润-676,353,739.42元；2023年度母公司实现净利润为-20,140,248.20元，本年未计提盈余公积，母公司累计未分配利润为159,458,726.51元。公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

具体内容详见公司同日披露的于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

《关于公司2023年度利润分配的预案》会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十二）审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》。

本议案会前已经第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意、第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十三）审议通过《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告》。

本议案在会前已经第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意6票，反对0票，弃权1票，审议通过。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十五）审议通过《公司董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十七）审议通过《公司董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十八）审议通过《关于签署集中采购框架协议的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂公告编号：临 2024-010

上海交大昂立股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年4月15日以微信群方式向全体监事发出，会议于2024年4月25日以现场会议及腾讯视频相结合的方式召开。

出席会议的监事应到5名，现场出席会议的监事3名，视频出席会议的监事2名。会议由监事长夏玲燕女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

监事会对公司《2023年年度报告全文及摘要》进行了认真的审核，提出如下书面审议意见：公司《2023年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；《2023年年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与《2023年年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

监事会对公司《2024年第一季度报告》进行了认真的审核，提出如下书面审议意见：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》

具体内容详见公司同日披露的于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

监事会认为：本利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》的有关规定，是基于对2023年公司实际做出的客观判断，不存在损害股东利益情形。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》。

监事会认为，公司日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，日常关联的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度财务决算与2024年度财务预算报告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。

同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

监事会认为：本次作出的会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反映了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（九）审议通过《公司监事会对董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会对董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（十）审议通过《公司监事会对董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会对董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见》。

赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂公告编号：临 2024-011

上海交大昂立股份有限公司关于

2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

● 本次不进行利润分配的议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司2023年度利润分配方案

公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2023年度公司利润分配预案为：拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负值，未实现盈利，经综合考虑，结合公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十三次会议，以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第八届监事会第十五次会议，以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。监事会认为：本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害股东利益情形，同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂公告编号：临 2024-012

上海交大昂立股份有限公司关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：

该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响，日常关联交易金额较小，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及中小股东的利益。

针对关联方拒付咨询管理费，公司已根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关规定向相关民非机构提起了诉讼，因相关诉讼程序仍在进行中或者尚未开庭，上述日常关联交易尚存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时推进相关事项，基于审慎原则，公司根据前期向民非机构收取咨询管理费的标准进行了日常关联交易预计，提交董事会及股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

一、日常关联交易基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，同意将本次关联事项提交公司董事会审议。

2、2024年4月25日，公司召开第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了上述议案，公司第八届董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。

3、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该关联事项。

4、2024年4月25日，公司召开第八届监事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该关联事项。

5、该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系

单位：万元

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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓（以下简称“各民非机构”）的经营收益权，拥有杭州富阳瑞丰老年医院的经营权。

2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到各民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。2023年7月12日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。相关各民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。《咨询管理服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费。公司认为各民非机构所谓的公司违约之情形，只是其违反诚实信用原则，试图脱离公司的实际控制，单方面推翻合同约定，拒绝履行合同义务，并试图逃避法律责任的借口。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养为关联方提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂公告编号：2024-013

上海交大昂立股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》《企业会计准则解释第17号》相关规定进行的变更，不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次公司会计政策变更，不涉及以前年度追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

● 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

（二）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”自2024年1月1日起施行，对本期内财务报表无重大影响。

二、本次会计政策变更具体情况

（一）根据“解释16号”的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

根据解释16号的规定，本公司对2021及2022年资产负债表相关项目调整如下：

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根据解释16号的规定，本公司对2021及2022年度利润表相关项目调整如下：

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（二）根据“解释17号”的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一一财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

2、关于供应商融资安排的披露

17号解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

3、关于售后租回交易的会计处理

售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

执行解释17号相关会计政策对本期内财务报表无重大影响。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、监事会的结论性意见

公司于2024年4月25日召开第八届监事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600530 证券简称：ST交昂公告编号：临2024-014

上海交大昂立股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提请公司股东大会审议批准。同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核准意见办理工商变更登记的全部事宜。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章程》（2024年4月修订稿）。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日