√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司实现营业收入190,518.22万元，同比上升25.75%；归属于上市公司股东的净利润10,649.78万元，同比上升24.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,180.68万元，同比上升20.21%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-020
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.125元（含税），不送股，不转增。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。经公司第三届董事会第三次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第三次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司于2024年4月26日召开第三届监事会第三次会议，审议通过公司2023年度利润分配预案。监事会审议后认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-019
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2024年4月16日以邮件方式发出。
（三）会议于2024年4月26日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人）。
（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度报告及摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。
本年度不送股，不转增。在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履责情况评估报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。
此议案需直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，此议案表决通过。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（十四）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交公司董事会审议
（十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2024年 5 月22日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2023年度股东大会。
本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
会议还听取了公司《2023年度独立董事述职报告》、《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》、《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-022
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于续聘2024年度财务审计机构和
内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。 安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户17家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，自2007年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。
签字注册会计师韩会霞女士，于2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，自2018年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人王天晴女士，于2007 年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005 年开始在安永华明专职执业。近三年签署或复核四家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况单位
单位：万元
■
注：以上费用均为不含税。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司召开了第三届董事会审计委员会第五次会议，全体委员同意《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求。在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任安永华明为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述建议提请董事会审议。
（二）公司董事会的审议和表决情况
公司第三届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任安永华明会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-025
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。
一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二)本次小额快速融资方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、限售期
限售期发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（三）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
(四）本项授权的有效期限
本项授权自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。
二、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-027
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月22日 14点30分
召开地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日
至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公告。
2、特别决议议案：议案9-10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记时间：2024年5月16日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。
（三）登记地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室。
（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。
六、其他事项
1.会议联系方式通信地址：
海南省海口市秀英区安读一路30号证券事务部办公室
邮编：570103
电话：0898- 68634767
联系人：王海燕
电子邮件：huluwa@huluwayaoye.com
2.会期半天，与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
海南葫芦娃药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-028
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于办公地址及投资者联系方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年5月9日起搬迁到新址办公，现将公司新的办公地址及投资者联系方式变更情况公告如下：
办公地址：海南省海口市秀英区安读一路30号
投资者联系电话：0898- 68634767
投资者传真号码：0898- 68631245
投资者邮箱：huluwa@huluwayaoye.com
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-021
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的有关规定，公司董事会编制了公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：
一、资金募集基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文批准，并经上海交易所同意，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为人民币208,119,000.00元，坐扣承销费人民币35,000,000.00元后的募集资金为人民币173,119,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、律师费等其他发行费用人民币22,079,347.77元后，公司本次募集资金净额为人民币151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用和结存情况如下：
单位：人民币元
■
注1：本公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见；本公司独立董事及监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。
注2：截至2023年12月31日，“补充流动资金”项目承诺投资人民币60,000,000.00元，实际投入金额人民币60,025,956.01元，差异人民币25,956.01元系募集资金产生的利息继续投入“补充流动资金”项目。
注3：截至2023年12月31日，银行存款累计利息收入扣除手续费金额为人民币541,090.35元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况详见附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司募投项目先期投入及置换情况参见 “一、（二）募集资金使用情况和结余情况”注1相关内容。
2023年度，本公司不存在使用募集资金对募投项目先期投入进行置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至2023年12月31日，本公司不存在节余募集资金永久性补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：葫芦娃募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2023年12月31日，葫芦娃募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对葫芦娃2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
■
注1：募集资金净额系实际募集资金总额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。
注2：儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明。
注3：截至2023年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60 万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入补充流动资金项目。
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-023
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于确认董事、监事及高级管理人员
2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月26日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议了《关于确认董事、高级2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬
■
二、公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
（一）独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
（二）非独立董事2024年度薪酬方案：
1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
2.不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。
3.董事2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4.董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（三）公司监事2024年薪酬方案；
1.在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
2.不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
3.监事2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4.监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（四）公司高级管理人员2024年度薪酬方案：
1.在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
2.高级管理人员2024年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3.高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-024
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃股份”或“公司”）合并报表范围内的子公司广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）、来宾市维威药物提取有限公司（以下简称“来宾维威”）、海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）、浙江葫芦世家药业有限公司（以下简称“浙江葫芦世家”）、海南葫芦娃科技开发有限公司（以下简称“葫芦娃科技”）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司（以下简称“葫芦娃医疗保健”）、江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”），非上市公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过15亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告日，公司和子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为23,000万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 截至公告披露日，公司合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的实际担保余额23,000万元，占2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的20.53%。本次担保额度预计中的被担保方包含资产负债率70%以上的子公司，敬请广大投资者注意相关风险。
一、授信及对外担保情况概述
（一）担保履行的决策程序
公司于 2024年 4 月 26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。
（二）担保基本情况
为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2024年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过15亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度,授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
授权公司及子公司之间就上述新增15亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保期限为自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。2024年担保预计如下：
（三）担保预计基本情况
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注：上述拟新增担保额度根据子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
二、被担保人基本情况
1.海南葫芦娃药业有限公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
截至2023年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额17,536.98万元，净资产3,559.69万元，实现营业收入37,917.51万元，净利润2,318.08万元。公司持股100%。
2.广西维威制药有限公司
经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
截至2023年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额88,611.47万元， 净资产 21,926.10 万元。报告期内实现营业收入 43,334.06 万元，净利润 28.70 万元。公司持股100%。
3.海南葫芦娃科技开发有限公司
经营范围：医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。
截至2023年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产212.19万元，净资产-988.51万元。报告期内实现营业收入329.00 万元，净利润 -402.27万元。公司持股100%。
4.浙江葫芦世家药业有限公司
经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2023年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额4,279.52万元，净资产815.31万元。报告期内实现营业收入9,703.25 万元 ，净利润120.02万元 。公司持股100%。
5.来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7,890.71万元，净资产2,042.04万元，实现营业收入15,071.31万元，净利润608.32万元。
6.海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2023年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 852.18万元，净资产 26.25万元。报告期内实现净利润 -254.94万元。公司持股51%。
7、江西荣兴药业有限公司
经营范围：一般经营项目:医药原料中间体生物产品生产、批发、零售;自营产品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年12月31日，江西荣兴药业有限公司的资产总额 7,042.40万元，净资产 6,261.21万元。报告期内实现实现营业收入 5,666.56万元,净利润 1,798.90万元。公司持股51%。
三、担保协议的主要内容
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
1、本次对外担保额度是基于公司及控股子公司的日常经营及发展需要，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
2、本次对外担保的被担保对象主要为公司控股子公司。公司控股子公司经营状况稳定，公司承担的风险可控，不存在损害公司利益的情形。
五、董事会意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，认为2024年度担保预计是为满足公司及下属子公司经营和发展需要，同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保余额为23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的20.53%。公司不存在逾期担保。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-026
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2024年4月16日以邮件方式发出。
（三）会议于2024年4月26日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室现场召开。
（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席徐鹏先生主持召开，董事会秘书王清涛先生、证券事务代表王海燕女士列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度报告及摘要》。
公司监事会根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2023年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
（1）公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于续聘公司2024年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。
本年度不送股，不转增。在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案公告》。
我们认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》。
审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
2024年4月26日
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