证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2024-035
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司主要业务
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。
截至2023年12月31日，公司资产总额达到933,367.64万元，比上年度末增长18.70%，归属于上市公司股东的净资产达到229,206.30万元，比上年度末增长2.72%。2023年，公司累计完成营业收入919,101.44万元，同比增长17.49%；归属母公司股东的净利润13,305.80万元，同比下降42.01%。公司净利润下降原因如下：
①新建物流中心造成费用大幅度增长。2023年公司聚焦商品力和供应力提升，打造全国一体化的物流体系，在山东、黑龙江、辽宁、福建、吉林等省份部署了省级和地区级配送中心。新增物流中心的前期投入较大，包括土地购置、设施建设、设备采购等方面，导致公司运营成本在2023年显著增加。公司将全力提升物流配送效率及服务质量，进一步扩大物流配送规模和覆盖范围，不断优化供应链体系和成本。
②融资成本提升。2023 年公司业务扩张速度加快，并购业务大幅度提升，新建数个现代化物流中心，并且建立省级公司运营主体进一步强化区域内管理运营优势，对资金的需求量大幅增加，融资活动力度加大，资金占用成本也相应增加。
③非经营性费用增加。本年度新增的可转债、股权激励及并购重组费用，也对净利润产生了一定影响。
④2023年下半年，各地医保改革政策逐步落地，在公司所在的经营区域内，医保统筹政策推行进度不一致，对门店正常经营利润造成了暂时性的影响。公司将持续积极对接相关监管机构及政策落地主体，积极适应政策变化，加强与医疗机构和医保管理部门的合作，优化产品结构和销售渠道，以提升公司的盈利能力。
（2）主要经营模式
公司主营业务为医药零售连锁业务，面对的客户主要为个人消费者，主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售。公司以零售业务作为主要销售模式，具体为将公司统一采购的商品配送至门店，门店在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。此外，为了拓宽销售渠道和扩大门店服务范围，公司通过B2C和O2O相结合的方式，满足消费者网上购药需求。在零售业务之外，公司根据行业发展趋势，自2019年底开始大力发展批发加盟业务。
为充分发挥直营连锁药店的规模优势，同时充分利用各地区采购渠道，兼顾部分地区门店的个性化需求，公司目前采用集中采购与地区采购相结合的采购模式。为满足门店经营需要，公司采取了自主配送为主，委托配送为辅的配送模式。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
本报告期，根据评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具的《2022年漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”，“漱玉转债”债券信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
1、经中国证券监督管理委员会许可〔2022〕2869号文核准，公司于2022年12月15日向不特定对象发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。经深交所同意，公司80,000.00万元可转换公司债券于2023年1月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“漱玉转债”，债券代码“123172”。具体内容详见公司于2023年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》及相关公告。
公司可转换公司债券自2023年6月21日起进入转股期，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月21日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月21日）起至可转换公司债券到期日止（2028年12月14日）。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于漱玉转债开始转股的提示性公告》。
2、2023年3月31日，第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组暨签署意向协议的议案》，同意公司拟通过支付现金方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）持有的济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%的股权、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权及其下属子公司股权。双方就购买股权事项签署《意向协议》。具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》。
2023年9月25日，第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案。同日，公司与天津天士力、李杉杉签订《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，公司拟以支付现金方式购买天津天士力持有的济南平嘉60%股权、辽宁90%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。具体内容详见公司于2023年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
2023年9月25日，公司向市场监管总局提交了经营者集中审查的申请。
2023年10月19日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对漱玉平民大药房连锁股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第8号），于2023年11月2日、2023年11月9日、2023年11月16日、2023年11月23日分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》《关于继续延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》等公告。
2023年12月28日，第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》。结合外部和公司实际情况，公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产购买事项的公告》。
3、公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以截至目前公司总股本405,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00元（含税）。本次利润分配不送红股， 不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。本次权益分派已于2023年5月30日实施完毕。本次权益分派实施后，公司限制性股票的授予价格、可转换公司债券的转股价格以及相关股东在首次公开发行股票中承诺的最低减持价格将作相应的调整。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度权益分派实施公告》。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
法定代表人：秦光霞
2024年4月25日
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