山西美锦能源股份有限公司

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1、基本情况：

住所：河北省邯郸市武安市工业园区（现代服务业产业园）

注册资本：6000万元人民币

法定代表人：余诚桓

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；站用加氢及储氢设施销售；机动车修理和维护；生物质燃料加工；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电池制造；充电桩销售；润滑油销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；工程管理服务；大数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；城市公共交通；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产6,000万元，净资产6,000万元。2023年实现营业总收入0万元，净利润0万元。

2、关联关系：子公司的联营企业。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（三十一）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循第三方独立市场。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。

3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况及监事会意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经过对公司提供的议案等资料的审核，独立董事认为：公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。

综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况事项无异议。

七、备查文件

1、十届十六次董事会会议决议；

2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

3、中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-050

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于公司及子公司对控股子公司

提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供新增担保额度合计不超过46亿元人民币，其中为资产负债率≥70%的控股子公司提供担保额度不超过40亿元人民币，为资产负债率＜70%的控股子公司提供担保额度不超过6亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。各子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构及类金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。

本次预计的担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本次对子公司担保额度预计情况如下：

■

公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构及类金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

（二）担保事项的审批情况

上述担保事项已经十届十六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人情况

具体基本信息详见附件。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

1、本次预计担保的被担保人均为公司全资或控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构及类金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。

2、本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

3、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或全资、控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布前，公司对子公司及参股公司的担保余额为人民币508,729.44万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为33.96%。

本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计968,729.44万元，占最近一期经审计净资产的64.67%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、备查文件

1、公司十届十六次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

（一）被担保方基本情况

■

注：以上被担保方均不是失信被执行人。

（二）被担保方主要财务数据

■

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-051

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于2024年度开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度拟投入保证金不超过5,000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金，上述额度可滚动使用）开展套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，相关交易业务属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

公司已将《关于2024年度开展套期保值业务的议案》提交公司十届十六次董事会会议审议通过。本次拟开展的套期保值业务不涉及关联交易。

一、2024年度预计开展的商品套期保值交易的基本情况

1、衍生品品种：公司套期保值业务只限于大连商品交易所与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种。

2、预计全年套期保值数量：不超过总产量的10%。

3、2024年度投入保证金不超过5,000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金）（占公司2024年度已审计净资产的0.33%）。

4、合约期限：公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年。在上述额度范围内，资金可循环使用。

5、履约担保：保证金

6、交易杠杆倍数：根据交易所相关规定

7、流动性安排：根据套期保值方案进行资金方面的准备。

8、清算交收原则：执行大连商品交易所结算规则

9、支付方式：银行存款

10、违约责任：遵照大连商品交易所相关规定

11、资金来源：自有资金

二、套期保值的必要性

公司从事衍生品交易，目的是充分利用衍生品市场的套期保值功能，最大可能的规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，控制公司生产成本，保证公司主营业务健康、稳定增长。因此公司有必要开展与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种的保值业务。

三、开展衍生品投资的准备情况

公司有大商所指定的一个焦炭交割厂库，有从事衍生品投资的先决条件。公司已成立衍生品工作领导小组，在董事会权限范围内，按照《商品期货套期保值内部控制制度》以及《期货交易管理制度及信息通报制度》落实衍生品套期保值业务计划，具体业务由公司全资子公司美锦嘉创(北京)资本管理有限公司负责实施。

四、开展套期保值业务的风险分析

1、价格波动风险：衍生品行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成衍生品交易的损失；

2、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司衍生品交易上的损失；

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险；

5、操作风险：可能由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

五、风险控制措施

1、公司投资的衍生品业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套期保值方案，操作上严格遵照原料采购及产品销售相对应的原则，风险可得到有效控制；

2、公司严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；

3、公司加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；

4、公司有专门的风险控制部门和作业人员，有规范的风险控制制度，能持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，及时制订应对预案；

5、在业务操作过程中，相关作业人员需严格遵守国家相关法律法规的规定，防范法律风险；

6、公司定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、衍生品公允价值分析

衍生品交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，衍生品交易价格能充分反映公允价值。

七、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对开展相关业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相应科目。

八、备查文件

1、公司十届十六次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-052

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准本公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。

本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

2023年，公司对募集资金投资项目投入10,373.24万元；截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入316,351.61万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为40,341.68万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。

二、募集资金管理及存放情况

（一）募集资金管理情况

本公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。

公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司分别变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和孙公司滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》（公告编号：2022-123）。

为了便于北京美锦项目建设的开展，2023年2月，公司及全资子公司北京美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金存放情况

截至2023年12月31日，公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为：

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为40,341.68万元，其中1,764.86万元存放于募集资金专户，38,576.81万元（含利息）存放于七天通知存款账户。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况详：见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况，2022年变更情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）及附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，2022年置换情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

2023年6月20日，九届五十三次董事会会议及九届二十八次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为40,341.68万元,其中公司使用闲置募集资金本金37,576万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金37,576.00万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（六）节余募集资金使用情况：不适用

（七）超募资金使用情况：不适用

（八）募集资金使用的其他情况：

1、募集资金投资项目的延期情况

根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，2024 年1月 公司十届十一次董事会会议、十届四次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

■

2、本次募集资金投资项目延期的原因

根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委和国家能源局五部委联合发布的《关于启动燃料电池汽车示范应用工作的通知》，以及五部委于2021年9月和2022年1月正式批复的北京、上海、广东三大燃料电池示范城市群和河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群，包括晋中市在内的山西各县市均未能进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的规划不及预期。除此以外，2022年是四年推广示范期首年，公司募投项目整体进度是根据市场需求逐步推进。项目实施后，受行业政策、市场环境和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的施工进度。

目前，公司正积极配合山西省在氢能产业有基础、有积极性、有特色的城市或区域努力争取进入下一批示范城市群，并协助山西省推动氢能产业链发展方面尽最大努力。山西省发展改革委联合省工信厅也于2023年4月21日发布了《山西省氢能产业链2023年行动方案》，提出要不断完善氢能产业发展制度政策环境，提升氢能产业技术创新水平，加强氢能基础设施建设，加强产业链协作配套，推动氢能产业链进一步提质升级。方案的发布进一步彰显了山西省政府对氢能产业的重视和支持，为公司未来在该领域的发展提供了更为有力的政策支持和保障。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况，变更募集资金投资项目情况表见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

■

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-053

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

拟续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013-11-22

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

（5）首席合伙人：张恩军

（6）人员信息：2023年末，合伙人100人，注册会计师433人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师166人。

（7）业务信息：2023年度经审计的收入总额为86,273.58万元、审计业务收入为61,308.25万元，证券业务收入为4,236.42万元。

2023年度上市公司审计客户家数21家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业、科学研究和技术服务业等，审计收费2,488万元。本公司同行业上市公司审计客户家数14家。

2、投资者保护能力

北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

3、诚信记录

北京兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人吴亦忻，1999年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署了北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、哈药集团股份有限公司、河南中孚实业股份有限公司的审计报告。

签字注册会计师谭红亚，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2022年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人时彦禄，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用为190万元，2024年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审核意见

董事会审计委员会及管理层与北京兴华会计师事务所进行沟通，并对北京兴华会计师事务所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为北京兴华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了意见。

2、董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》。

3、生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司十届十六次董事会会议决议；

2、审计委员会审核意见；

3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-054

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进行修订。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、变更注册资本情况

因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2023年11月8日累计转股25,783股，该部分股本变动已于2023年11月进行了调整，2023年11月9日至2024年4月16日累计转股7,306股（从2024年4月17日开始，“美锦转债”的转股来源变更为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”），导致公司注册资本由4,326,228,331元人民币增加为4,326,235,637元人民币，股份总数由4,326,228,331股变更为4,326,235,637股。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述变更，并根据相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。

三、备查文件

1、公司十届十六次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-055

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、授权具体内容

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、本次发行证券种类、数量和面值

本次发行证券的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若国家法律法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023 年年度股东大会授权和相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

5、限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7、发行前的滚存利润安排

发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、决议的有效期

有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

9、上市地点

发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请中介机构并签署相应协议，以及处理与此有关的其他事宜；

7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12、办理与本次发行有关的其他事宜。

三、风险提示

本次授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，在此过程中存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

四、备查文件

1、公司十届十六次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-056

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。

3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。

4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。

6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。

7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。

9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2023年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-085），第一个限售期解除限售的2,796.5750万股于2023年10月9日在深圳证券交易所上市流通。2023年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。

11、2023年12月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-121），公司已于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成22.80万股限制性股票的注销手续。

二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据

1、限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（[2024]京会兴审字第00030018号），公司2023年度经审计的归属上市公司的净利润是289,022,794.20元，剔除本次激励计划成本影响的净利润为358,073,010.43元，相比2019-2021年三年平均净利润下降74.33%，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

2、限制性股票回购注销的资金来源

本次回购2,796.5750万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

3、限制性股票回购的定价依据

根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

三、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况

■

注：以上变更前股本数据为截至2024年4月19日的数据情况。

六、监事会意见

鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分可解除限售的限制性股票予以回购注销。

本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，相关议案尚需提交股东大会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事宜尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资程序。

八、备查文件

1、公司十届十六次董事会会议决议；

2、公司十届五次监事会会议决议；

3、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-059

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于第一大股东部分股份解除质押

和被质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。

一、股东股份解除质押和被质押基本情况

公司近日接到美锦集团通知，获悉美锦集团所持有公司的部分股份解除质押和被质押，具体事项如下：

（一）股东股份解除质押和被质押基本情况

1、本次股份解除质押基本情况

■

2、本次股份被质押基本情况

■

3、股东股份累计质押基本情况

截至2024年4月25日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

（二）第一大股东及其一致行动人股份质押情况

1、质押股份股东基本信息

■

2、质押股份情况

■

不排除第一大股东在股票质押到期时有新的部分股票质押和部分股票解质押。

3、本次股份质押非用于满足上市公司生产经营相关需求。

4、第一大股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

5、本次股份质押为融资期限调整，还款来源为经营性收入。

6、第一大股东进行股票质押主要是为满足其自身生产经营需要，公司将持续关注其股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

7、公司控股股东美锦集团不存在损害上市公司利益的情形。美锦集团最近一年又一期与上市公司关联交易等重大利益往来情况详见公司于2023年4月26日、2023年7月26日、2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订〈委托管理协议〉之补充协议暨关联交易的公告》《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》，截至目前发生额均在审批范围内。

8、截至本公告日，美锦集团所质押股份的质押风险在可控范围之内，且对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响。

公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，未来股份变动如达到《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的相关情形，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、股份解除质押和被质押登记证明；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

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