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具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张克勤、肖永吉、马利庄回避表决，表决通过。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《公司2023年度对会计师事务所的履职情况评估报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过

九、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

同意公司在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-030）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十一、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十三、审议通过了《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十四、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司2024年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事叶枫先生回避表决，表决通过。

十五、审议通过了《关于2023年度计提资产及信用减值准备的议案》

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计4,350,497.89元，减少公司2023年度合并利润总额4,350,497.89元。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第十八次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本233,314,695股，其中回购股票专用账户持有本公司股份2,014,700股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利 13,877,999.70 元（含税），实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为12,246,600.00元（不含交易费用）。上述回购金额与2023年度拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为26,124,599.70元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经公司2024年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司2024年董事薪酬方案的议案》

公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过本议案，已就本议案向董事会提出建议，认为：

公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年。

独立董事2024年津贴标准为6万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于2024年高级管理人员薪酬方案的议案》

根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，报告期内兼任高级管理人员的董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生回避表决，表决通过。

二十一、审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案已经公司2024年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十二、审议通过了《关于设立ESG委员会的议案》

为进一步提升公司ESG管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要，同意公司在董事会下，设立ESG委员会。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于设立ESG委员会的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十六、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2023年年度股东大会审议，为此拟于2024年5月17日（星期三）下午14:00点，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-015

格尔软件股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年4月15日以书面形式发出通知，并于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司〈2023年年度报告〉及摘要》

监事会认为：《公司2023年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2023年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2023年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变现改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

五、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

监事会认为：《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《关于2023年度计提资产及信用减值准备的议案》

监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司2023年度实际经营情况及财务状况，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司的可持续发展需求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2023年度利润分配方案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

2024年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

本议案全体监事均为关联监事，出于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十四、审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》

监事会认为：结合公司实际情况及当年资本市场环境等诸多因素，监事会同意终止向特定对象发行股票的相关事项，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止向特定对象发行股票事项。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十五、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

监事会认为：公司2024年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-021

格尔软件股份有限公司

关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2023年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原值，对截至2023年12月31合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为2,123,893.76元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计2,226,604.13元。计提减值的明细情况见下表：

■

三、本次提资产及信用减值准备对公司的影响

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计4,350,497.89元，减少公司2023度合并利润总额4,350,497.89元。

四、董事会审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

五、监事会意见

监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-025

格尔软件股份有限公司

关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。

重要内容提示：

■

一、回购审批情况和回购方案内容

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。回购期限自自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司分别于2023年10月28日、2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-076）和《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-080）。

二、回购实施情况

1. 2023年11月22日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股普通股股票为102,000股，占公司总股本的比例为0.0437%，回购的最高成交价格为人民币14.55元/股，最低成交价格为人民币14.44元/股，已支付的总金额为人民币1,477,225.00元（不含交易费用）。

2. 截至本公告日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。

3. 公司实际回购资金总额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

4. 本次回购公司股份不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市条件。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2023年10月26日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司《格尔软件股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。

截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购股份提议人在回购期间均不存在买卖公司股票的情况。

四、股份变动表

本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

■

五、已回购股份的处理安排

公司本次回购股份2,014,700股，暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，根据回购股份方案，拟用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在本次股份回购完成之日起三年内未能全部实施上述用途，则未使用的股份将依法予以注销。

后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-026

格尔软件股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“向特定对象发行股票”）事项。本次向特定对象发行股票事项终止后，公司将合理利用自有资金、金融机构贷款以及其他融资方式，统筹资金安排，继续推进相关项目的实施。现将具体情况公告如下：

一、公司本次向特定对象发行股票的基本情况

2023年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

具体内容详见2023年4月27日及2023年5月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的内容。

截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所提交申请文件。

二、终止本次向特定对象发行股票事项的原因

公司自公布本次向特定对象发行股票方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期，由于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析，综合考虑资本市场及公司实际情况、募投项目规划等各项因素后，为维护全体股东的利益，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

三、终止本次向特定对象发行股票事项履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年4月25日召开2024年第一次独立董事专门会议，一致审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。

独立董事认为：公司拟终止本次向特定对象发行股票事项系综合考虑了当前资本市场及市场融资环境等多方因素，为维护资本市场稳定和全体股东利益，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决策，不会对公司正常经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司终止本次向特定对象发行A股股票，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。

（三）监事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。

四、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响

公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止本次向特定对象发行股票事项是经公司、中介机构等相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-029

格尔软件股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年05月31日(星期五) 下午 13:00-14:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

投资者可于2024年05月24日(星期五) 至05月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@koal.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月31日下午 13:00-14:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频录播结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年05月31日下午 13:00-14:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

三、参加人员

董事长：杨文山

董事、总经理：叶枫

董事、董事会秘书：蔡冠华

财务总监：邹瑛

独立董事：肖永吉

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年05月31日下午 13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年05月24日(星期五) 至05月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@koal.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券投资部

电话：021-62327028

邮箱：stock@koal.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-030

格尔软件股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

二、募投项目的基本情况

公司前次非公开发行股票募投项目募集资金扣除发行费用后使用计划具体如下：

单位：万元

■

三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

1、公司非公开发行A股股票募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。

2、对于部分建设材料、项目设备等的采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

3、公司募投项目涉及研发领料、低值易耗品等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

四、使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程

为加强募集资金使用管理，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、公司非公开发行A股股票募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人力资源部、财务部事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单。

2、募投项目实施部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金先行垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付，并定期统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立明细台账。

3、财务部按照募集资金支付的有关审批流程，每月将以自有资金垫付的募投项目相关款项等额划转至公司基本户及一般户，并通知保荐机构。

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的影响

公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成本，符合公司、股东和广大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。相关事项无需提交公司股东大会审议。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。

（二）监事会审议情况及意见

公司于2024年4月25日召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

（三）保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行了核查，针对公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的事项，已于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

综上，保荐机构对公司及实施募投项目的子公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-020

格尔软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、

制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

二、制定及修订部分公司治理制度情况

■

上述治理制度的制定、修订已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，其中第2、3项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议，第1项制度自第八届董事会第十八次会议审议通过之日起生效实施。

修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-022

格尔软件股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金股利0.06元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为3,696.57万元，当年实现的可供分配利润为人民币3,253.49万元；截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润为人民币39,967.30万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）独立董事专门会议意见

公司于2024年4月25日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，独立董事认为：公司2023年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们同意公司2023年度进行派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

本次利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第八届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司2023年度实际经营情况及财务状况，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司的可持续发展需求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2023年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-023

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更原因及变更日期

2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“第17号解释”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。

根据财政部上述通知要求，公司对原采用的会计政策予以相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后所采用的新会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的第17号解释要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

执行第17号解释不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-024

格尔软件股份有限公司

关于设立ESG委员会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立ESG委员会的议案》，为进一步提升公司ESG管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要，同意公司在公司董事会下，设立ESG委员会，由公司董事会3名董事杨文山先生、陆海天先生、马利庄先生（独立董事）组成，主任委员由董事长杨文山先生担任，自董事会审议通过之日起生效，上述成员任期与董事会任期一致。

ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。经董事会授权，领导ESG全面工作。委员由公司董事会3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。主要职责如下：

（一）设置并持续优化公司ESG治理架构；

（二）结合企业发展战略，制定ESG关键战略目标及战略规划，审议ESG年度规划并监督指导其落地执行；

（三）审议公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；

（四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展；

（五）审议其他与ESG相关的重大事项；

（六）董事会授权的其他事宜。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2024-016

格尔软件股份有限公司

2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：