水发派思燃气股份有限公司

● 本次反担保构成关联交易。

● 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

一、担保及反担保情况概述

为支持水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和持股5%以上持股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）及其关联方水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气集团”）、水发集团有限公司（简称“水发集团”）、水发集团（上海）资产管理有限公司（简称“上海资管”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含下属全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的1％。～2%/年向前述担保方支付担保费。

本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方1：水发集团有限公司

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关联方2：山东水发控股集团有限公司

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关联方3：水发燃气集团有限公司

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关联方4：水发众兴集团有限公司

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关联方5：水发集团（上海）资产管理有限公司

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三、本公司与上述关联方关联关系如下：

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四、关联交易的主要内容

水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴、上海资管为本公司（含全资公司、控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。 拟为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

1．担保范围为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团、水发众兴或上海资管为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年按业务签署担保协议的时间分别向担保方支付担保金额的1％。～2%/年作为担保费。

2．担保方式为保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团、水发众兴或上海资管支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。

3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管为本公司履行完毕担保责任之日后三年。

五、董事会审议情况

公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东（包括其上级单位）为公司及其控股公司的银行贷款融资提供不超过人民币35亿元担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的1％。～2%/年向前述担保方支付担保费。

同意将该议案列入公司2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

六、公司独立董事意见

公司独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事一致认为本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按担保额的1％。～2%/年支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；同意本议案并同意将其提交公司董事会审议，董事会在审议上述议案时关联方董事需要回避表决。同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

水发众兴、上海资管、水发控股集团、水发燃气集团或水发集团为公司融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为0万元。公司为控股子公司提供担保余额为81,519.02万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的49.70%。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-011

水发派思燃气股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》的要求，为真实反映水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2023年末对公司及下属控股子公司的应收账款、其他应收款、合同资产、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

单位：万元

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注：其他增加主要系香港派思记账本位币为美元，折算为人民币汇率影响所致。其他减少主要系已计提减值准备的固定资产转入固定资产清理所致。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》规定，公司本次资产减值准备计提5,706.16万元，受此影响减少公司2023年归属于上市公司股东的净利润5,018.23万元。

公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-015

水发派思燃气股份有限公司

关于2023年重大资产重组等业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2021年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况

（一）2021年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况

2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权，购买价格合计人民币3亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2021-080号公告）

1.交易对方

本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。

2.交易标的

通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。

3.交易价格

根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第Z133号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，通辽隆圣峰100%股东权益评估价值为40,370.00万元，评估增值25,076.17万元，增值率为163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第Z134号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，铁岭隆圣峰100%股东权益评估价值为20,190.00万元，评估增值15,604.54万元，增值率为340.31%。

以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰51%的股权作价人民币20,000.00万元和铁岭隆圣峰51%的股权作价人民币10,000.00万元。本次交易不构成重大资产重组。

4.对价支付方式

本次交易的交易价款以现金方式支付。

5.项目实施情况

2022年3月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。

（二）收购资产业绩承诺情况

根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

1.业绩承诺期限

业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为2022年度、2023年度和2024年度。

2.承诺净利润数

业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。

净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。

3.补偿安排

因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。

如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。

4.担保措施

标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币3,000万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。

5.超额业绩奖励

交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。

（三）收购资产2023年度业绩实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，通辽隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为8,560.93万元，完成业绩承诺数的194.57%，高于业绩承诺数4,160.93万元；铁岭隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为2,268.95万元，完成业绩承诺数的141.81%，高于业绩承诺数668.95万元。两家公司2023年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

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三、2022年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况

（一）2022年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

2022年5月，水发燃气启动通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并募集配套资金事项于2022年12月完成。（详细请见公司2022-096、104号公告）

1.交易对方

本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。

2.交易标的

本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

3.交易价格

本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。

4.对价支付方式

本次交易的交易价款以发行股份方式支付。

5.重大资产重组实施情况

2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行股份事宜实施完成（详细请见公司2022-096号公告）。

（二）收购资产业绩承诺情况

根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。

业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））

（三）发行股份购买资产2023年度业绩实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，鄂尔多斯水发2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,141.10万元，累计实现净利润为5,371.02万元，累计完成业绩承诺数的108.73%，高于累计业绩承诺数431.43万元。2023年度承诺净利润已完成，不涉及业绩补偿情形。

四、备查文件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第210A009789号）。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-007

水发派思燃气股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2024年4月15日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年4月25日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。

（五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场表决的方式审议并通过了以下议案。

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

同意《2023年度董事会工作报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

同意《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。

同意《独立董事2023年度述职报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

同意《公司2023年度财务决算报告》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过了《公司2024年度财务预算报告》。

同意《公司2024年度财务预算报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《公司2023度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过了《公司内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《公司内部控制审计报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

公司拟按照2023年度归属于上市公司股东的净利润7,239.50万元的37.41%进行分红，具体分配方案如下：

2023年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.59元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。

同意将《公司2023年度利润分配预案》列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过了《公司2023年度履行社会责任报告》。

同意《公司2023年度履行社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十） 审议通过了《关于公司2023年度报告及摘要的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《公司2023年度报告》《公司2023年度报告摘要》。公司2023年度报告真实反映了公司2023年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

同意公司按《关于2023年度计提资产减值准备的议案》计提减值准备。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-011）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过了《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）审议通过了《关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。同意公司对 2024年度日常关联交易进行合理预计，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024度日常关联交易预计的公告》（2024-012）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

（十四）审议通过了《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》。

同意《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》。同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于2024年度向金融机构申请授信额度的公告》（2024-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。同意公司接受控股股东（包括其上级单位）为公司及控股公司的银行贷款融资提供不超过人民币35亿元担保事宜向其提供反担保，公司按担保额的1％。～2%/年支付担保费。同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告》（2024-014）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

（十六）审议通过了《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。

同意《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于2023年重大资产重组等业绩承诺实现情况的公告》（2024-015）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十八）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十九）审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。

同意公司与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（2024-016）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

（二十）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

决定于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项议案尚须经公司2023年度股东大会审议批准。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-010

水发派思燃气股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 每股分配比例

每10股派发现金红利0.59元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年公司合并报表实现净利润14,348.60万元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,239.50万元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为10,760.25万元。母公司2023实现净利润1,748.92万元，累计未分配利润2,825.26万元。本期未分配利润为7,239.50万元，加上年初未分配利润6,309.15万元（本年因准则解释第16号的首次执行及同一控制下企业合并，年初未分配利润由4,969.42万元，追溯调整为6,309.15万元），减2022年度利润分配1,377.21万元，减同一控制下被合并企业合并时点前利润分配1,411.19万元，截止到2023年12月31日实际可供股东分配的利润为10,760.25万元。

董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑到公司仍处于成长期，业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2023年度归属于上市公司股东的净利润7,239.50万元的37.41%进行分红，本次分红方式为现金分红，现拟定2023年度利润分配方案如下：

2023年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.59元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规划，本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2023年度利润分配预案》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

三、风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。但尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-016

水发派思燃气股份有限公司

关于签署股权托管协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 水发派思燃气股份有限公司拟与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权，按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五收取托管费。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除日常关联交易和已披露事项外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数和金额均为零。

● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2019年11月27日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源集团”）签署了股权托管协议，水发能源集团将其控制的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权托管给本公司管理（详见公司2019-103号公告）。

2023年8月，经上级主管单位水发集团有限公司批准，水发能源集团与水发燃气集团有限公司（以下简称“水发燃气集团”）签署股权转让协议，将其控制的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权转让给水发燃气集团。

经与水发能源集团、水发燃气集团协商，公司拟与水发能源集团解除上述股权托管协议，重新与水发燃气集团签署股权托管协议，由公司继续受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权，上述股权变更正在进行中，尚未完成对应工商变更工作。

本次交易的委托方水发燃气集团为公司控股股东水发众兴集团有限公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除日常关联交易和已披露事项外，过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联方发生的关联交易累计次数和金额均为零。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

■

三、关联交易标的及关联交易协议的主要内容

（一）关联交易标的

禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。关联交易标的公司2023年主要财务数据如下表所示。

单位：万元

■

（二）关联交易协议的主要内容

1．托管标的及托管期限

托管方（甲方）确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托与受托方（乙方）管理。

托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。

2．托管方式

甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。

甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。

3．托管费用

托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算，由甲方支付。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

4．协议的生效和终止

协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。

协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。

四、关联交易目的及对公司影响

公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司第五届董事会第二次会议审议通过《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

本次关联托管事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事专门会议审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提交公司董事会审议。公司与关联方签署《股权托管协议》涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，故同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-017

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月31日 14点00分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月31日

至2024年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年4月27日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、10

应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司对第8项、第10项议案应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2024年5月31日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李老师、王老师

联系电话：0531-88798141

传真电话：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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