江苏国茂减速机股份有限公司

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五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 2023年度 单位：万元

■

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-011

江苏国茂减速机股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度日常关联交易预计事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司本次预计2024年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2024年4月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2023年度日常关联交易预计和实际执行情况

单位：人民币万元

■

3、2024年度日常关联交易预计

单位：人民币万元

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注：2024年预计金额包含公司及下属分公司、控股子公司与关联人发生的金额。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、常州市国泰铸造有限公司

成立时间：2004年06月03日

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：沈志平

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：武进区前黄镇蒋排村

经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：沈志平持股70%，许红峰持股30%。

与公司的关联关系：是公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股100%的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。

鉴于信息保密原因，公司尚无法获取常州市国泰铸造有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。

2、国茂减速机集团有限公司

成立时间：2001年11月28日

注册资本：50,000万人民币

法定代表人：徐国忠

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号

经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：徐国忠持股47%，徐彬持股45%，沈惠萍持股8%。

与公司的关联关系：公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

主要财务数据：截至2023年12月31日，国茂减速机集团有限公司单体未经审计的总资产为人民币200,411.71万元，净资产为人民币197,559.98万元，2023年度营业收入为人民币2,383.27万元，净利润为人民币13,179.38万元。

3、中重科技(天津)股份有限公司

成立时间：2001年06月26日

注册资本：45,000万人民币

法定代表人：马冰冰

企业类型：股份有限公司

住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号

经营范围：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东：马冰冰和谷峰兰为中重科技(天津)股份有限公司控股股东，分别持股47.86%和11.96%，公司持股5.60%。

与公司的关联关系：公司董事、总裁徐彬先生担任中重科技(天津)股份有限公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

主要财务数据：截至2023年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司经审计的总资产为人民币3,886,192,342.28元，净资产为人民币3,075,475,099.98元，2023年营业收入为人民币1,116,822,435.35元，归属于母公司股东的净利润为人民币181,993,876.08元。

（二）履约能力分析

以上关联方均依法存续经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的出售商品、采购配件及商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2024年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-013

江苏国茂减速机股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订公司章程

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由661,945,620股变更为659,088,430股，注册资本由人民币66,194.5620万元变更为人民币65,908.8430万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。

二、公司章程及其附件修订情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号 一一上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》部分条款，具体内容见附件。

除本公告附件修订内容外，《公司章程》《公司股东大会议事规则》其他条款不变。

本次变更公司注册资本并修订《公司章程》及附件事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：

《公司章程》具体修订内容如下：

■■■

附件2：

《股东大会议事规则》具体修订内容如下：

■

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-016

江苏国茂减速机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次公司会计政策变更事项无需公司董事会、监事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

2023年10月25日，财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“17号解释”），17号解释要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。公司自2024年1月1日起执行，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1.变更前采取的会计政策

会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的17号解释的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3.会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-004

江苏国茂减速机股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年4月15日以通讯方式发出通知，并于2024年4月25日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

公司2023年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2024年第一季度报告》

公司2024年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年第一季度报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为661,945,620股，以此计算共计拟派发现金红利132,389,124.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的33.47%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

公司2023年度非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见，因本议案涉及薪酬与考核委员会薪酬，给予谨慎性原则，全体委员回避表决。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2023年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。

关联董事徐彬、陆一品、王晓光对本议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

2024年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2024年度拟向银行申请260,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2025年4月30日止。具体授信额度如下：

单位：万元 币种：人民币

■

为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币13亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》

为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-010）。

保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

2024年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事徐国忠、徐彬对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”截至2023年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额18,055.43万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过了《关于制定〈公司选聘会计师事务所管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》

为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：

公司董事、高级管理人员陆一品不再担任审计委员会委员，由公司独立董事王建华担任审计委员会委员，与李芸达（召集人）、邹成效共同组成公司第三届董事会审计委员会。王建华担任审计委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及授予的激励对象中18名激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。

董事会薪酬与考核委员会本议案提出同意的意见。

董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十五）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事李芸达、王建华、邹成效回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二十六）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司于2024年4月25日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-012

江苏国茂减速机股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集资金结项项目名称：年产160万件齿轮项目

● 节余募集资金用途：永久补充流动资金

● 节余募集资金金额：18,055.43万元

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

二、募集资金存储情况

截至2023年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成该募集资金专项账户的销户手续。

三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“年产160万件齿轮项目”。截至2023年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。

2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

公司严格按照募集资金使用的有关规定，结合募投项目的实际情况，在保证募投项目建设质量的前提下，遵循合理、节约、谨慎的原则，审慎地配置募集资金，较好地控制募投项目各环节成本与费用。一是合理优化设备、产线设计方案，并持续改进工艺，尽可能做到经济高效。二是在募投项目建设过程中，部分齿轮加工设备因行业生产技术升级等原因实现国产替代，产线购置成本进一步下降，从而导致设备实际购置价格与预算价格相比有所降低。此外，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司亦使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

五、本次节余募集资金的使用计划

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