根据公司2023年度完成的实际业绩及公司有关考核激励等的相关规定，现将2023年度公司高级管理人员的薪酬情况进行确认。公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司2023年年度报告》相关部分。本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：在公司领薪的董事总经理许辉、董事副总经理齐来成、董事副总经理李凝回避表决。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见，内部控制审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2023年度内部控制审计报告。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见，审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方董事丁璐、柳金宏、韩岩回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与供销集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
根据公司经营发展需要，为节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与供销集团财务有限公司续签《金融服务协议》，服务内容包括存款业务、信贷业务及结算业务，协议有效期为自协议生效之日起1年。本次续签《金融服务协议》事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于与供销集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方董事丁璐、柳金宏、韩岩回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方董事丁璐、柳金宏、韩岩回避表决。
（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司生产经营和发展的需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币30亿元（或等值外币）综合授信额度（授信起始时间、授信期限及额度以银行实际审批为准）。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2024年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的公告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度公司及子公司担保事项的议案》
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟为全资子公司山东省联合农药工业有限公司及山东中农联合作物科学技术有限公司提供担保；全资子公司山东省联合农药工业有限公司拟为公司提供担保。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2024年度公司及子公司担保事项的公告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
为规避和防范汇率波动风险，提高公司财务稳健性，公司及下属子公司计划与银行等金融机构开展远期结售汇业务。预计公司及子公司自本董事会审议通过之日起12个月内任一时点开展的外汇远期结售汇业务交易金额不超过等值5,000万美元，交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2024年度第一季度报告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
公司董事长丁璐先生因工作原因，申请辞去公司董事长职务。辞职后，丁璐先生将继续担任公司董事和董事会专门委员会相关职务。为保障公司治理良好运转，拟选举董事许辉先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事长及总经理的公告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司总经理许辉先生因工作变动原因，申请辞去公司总经理职务。辞职后，许辉先生将继续担任公司董事职务。为保障公司经营管理正常开展，公司董事长提名李凝先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事长及总经理的公告》。本议案已经董事会提名委员会及独立董事专门会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议
3、董事会专门委员会会议决议。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2024-014
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于与供销集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于与供销集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司董事会及监事会审议上述议案时，关联董事丁璐、柳金宏、韩岩及关联监事邓群枝、贾密源回避表决。本事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2023年5月，经公司2022年度股东大会审议通过，公司与供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）签署了《金融服务协议》，上述事项具体内容请见公司于2023年4月28日和2023年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。目前原协议即将到期，双方为继续开展金融业务合作，在平等互惠的基础上，公司拟与供销财务公司续签《金融服务协议》。
2、公司与供销财务公司签署《金融服务协议》，服务内容包括存款、结算及信贷等金融服务，其中，公司及下属子公司在供销财务公司存款每日余额（含应计利息）不高于人民币500万元；供销财务公司向公司及下属子公司提供的综合授信额度不高于人民币20,000万元，协议有效期为自协议生效之日起1年。
3、公司与供销财务公司的实际控制人均为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：供销集团财务有限公司
成立日期：2014年2月21日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层
法定代表人：庄学能
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：911100000882799490
金融许可证机构编码：L0191H211000001
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：供销总社全资子公司中国供销集团有限公司直接持有供销财务公司100%的股权。
截至2023年12月31日，供销财务公司经审计的财务报表资产总额455,331.99万元，负债总额395,370.83万元；2023年度，实现营业收入10,164.86万元，净利润4,769.39万元。
2、与公司的关联关系
公司与供销财务公司的实际控制人均为供销总社。
3、履约能力：供销财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。
4、供销财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
供销财务公司为公司提供各类优质金融服务，公司通过供销财务公司办理存款、结算及信贷等金融服务。本次协议有效期1年，所约定的交易限额在公司股东大会审批的额度范围内。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务
供销财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、结算服务
供销财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；合同有效期内，供销财务公司免费为公司提供上述结算服务。
3、信贷服务
供销财务公司向公司提供的贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，供销财务公司向公司提供的其他信贷产品服务按照不高于市场公允价格标准收取费用。
4、其他金融服务
供销财务公司遵循公平合理的原则，按照市场公允价格的标准收取服务费。供销财务公司金融服务定价遵循公平合理原则，符合中国人民银行相关制度及要求。公司与供销财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
五、金融服务协议主要内容
甲方：山东中农联合生物科技股份有限公司
乙方：供销集团财务有限公司
（一）金融服务原则
1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方及下属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方及下属子公司在乙方存款的货币资金每日余额不超过人民币500万元，且符合相关监管要求；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（4）乙方确保甲方存入资金的安全；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方及下属子公司不超过人民币2亿元的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，额度有效期为1年，自本协议生效之日起计算，在有效期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；
（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的合理要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；
（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1．本协议经甲方股东大会审议批准，且经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字/章且公司加盖公章后生效，本协议有效期一年，自协议生效日起开始计算。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、交易目的及对公司的影响
供销财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。供销财务公司为公司提供存款、结算及信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，可以较好地满足公司的金融服务需求。供销财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
七、风险评估情况
供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，股东、董事会、监事、各委员会及下设部门能够较好地控制风险，公司未发现供销财务公司风险管理存在重大缺陷；供销财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。供销财务公司的经营情况稳定，内部控制到位，财务指标良好，监管指标符合规定，公司与其开展存贷款等金融业务的风险可控。
八、风险防范及处置措施
公司制定了《关于在供销集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》（以下简称“风险处置预案”），并成立供销财务公司存贷款风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对董事会负责。
公司建立存贷款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于供销财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。发生存贷款业务期间，公司应当在定期报告中持续披露涉及供销财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅供销财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
公司在供销财务公司存贷款期间，供销财务公司出现风险处置预案中规定情形的，应立即启动风险处置程序。风险发生后，相关工作人员应立即向领导小组报告。领导小组应及时了解信息，分析整理情况后制定风险处置临时方案，第一时间上报公司董事会现有风险情况。领导小组启动应急处置程序，敦促供销财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
九、与供销财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司在供销财务公司存款余额为2,911,034.48元，贷款余额为40,000,000.00元。
十、独立董事过半数同意意见
本次续签《金融服务协议》事项已经公司第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
经审核，独立董事认为：供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议，同时关联董事应回避表决。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次续签《金融服务协议》暨关联交易事项履行了必要的程序，本事项经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议通过且关联董事、监事回避表决，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
3、公司第四届监事会第七次会议决议；
4、光大证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会
2024年4月27日
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