北方导航控制技术股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600435 公司简称：北方导航

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以 2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4元（含税），预计派发现金红利总额为59,975,554.76元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

上述 2023 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2023 年12月31日公司总股本1,499,388,869股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.04元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司是以军品二三四级配套为主的研发、制造企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合密切，容易受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等领域处于国内领先地位。

公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等产品和技术。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司经济效益稳步增长，经营效率有效改善，继续保持经济运行稳中向优的高质量发展态势。营业收入356,454.80万元，利润总额为28,111.60万元，同比增长6%，归属于上市公司股东净利润19,223.12万元，同比增长4%。

（一）装备建设任务全面完成

高质量完成重点装备保供任务。有效应对任务调整、大批量采购和科研试制日益密集的新变化，全力聚焦强军胜战主责主业，系统强化供应、生产和交付的流程体系，以“1+6+N”数据驱动的全过程质量管理、“一物一码”全流程条码应用等手段，进一步优化生产节拍，推动数智化赋质、提能，全面完成装备保供任务。

（二）科技创新蓄势赋能

一是加紧推进重点装备研制。围绕“导航与控制、军事通信、智能集成连接”3个产业生态，在环境控制、制导控制、探测控制、稳定控制等系列完成86个项目研制、78项技术创新与工艺攻关，全面完成年度武器装备研制任务。二是持续完善科技创新机制。强化与科研院所、高等院校的交流合作，推动产学研深度融合；强化知识产权管理，北方导航、中兵航联完成国防知识产权管理体系贯标，完成33项专利申报和4项科技成果鉴定，进一步加强知识产权体系化基础管理能力。

（三）数智赋能成效凸显

一是向提升数字化制造能力聚力。完成物流管控系统、某装配单元建设，补充升级检验试验和加工能力；完成xx系列综合实验室改造、巡飞系列科研生产能力提升，完成自动化智能检测线、复合检测单元阶段性建设。二是向增强数字化研发、运营和基础保障能力汇力。补充多款仿真模块，持续推进数字孪生与仿真技术在产品设计、产线建设和优化等方面的应用；完成ERP、财务NCC、物流WMS系统上线运行，完成MOM、MDM项目招标及数字化车间（二期）验收；完成数字档案馆科研项目库等5个专题库建设，荣获集团公司档案编研成果一等奖。三是向完善专业化管理体系发力。通过两化融合体系外审，AAA级体系保持运行有效；完成工信部应用试点示范10项企标制定，获评工信部智能制造试点示范优秀场景，荣获国资委数字场景创新专业赛一等奖，首次入选国家级智慧企业建设创新案例。

（四）安全质量基石持续夯实

一是持续加强安全质量体系建设。通过安全生产标准化考评复评；通过新时代质量管理体系扩项审核，完成阻容类元器件筛选扩项，通过CNAS实验室体系现场审核。二是持续提升安全质量基础管理能力。开展安全风险辨识评估，制定针对性管控措施；系统构建“1+6+N”质量管控模式，推动质量形成过程的显性化、可视化。全年未发生严重以上质量问题和安全事故。三是系统提升现场管理水平。全面推行现场管理标准和生产现场手机使用管理规定，推行“五看”管理方法应用，重执行、补细则、强闭环，促进现场管理水平提升。四是切实强化安全质量文化建设。持续开展“安全月”“质量月”等系列活动，营造浓厚的安全质量文化氛围。北方导航获得北京市经开区安全知识竞赛第一名，衡阳光电获评衡阳市安全生产先进单位，中兵航联获评泰兴市健康企业。荣获兵器行业优秀质量管理小组成果一等奖4个、二等奖9个、三等奖9个，三个班组获得兵器行业质量信得过班组称号。

（五）深化改革提速加力

一是坚定“建设集团公司科技引领型先进企业”的战略目标不动摇，明确“‘8+3’技术体系和产业生态”的发展路径，确定“五个坚持”的工作原则，构建形成“1+5+3”规划体系。二是扎实推进深化改革重点任务落实。对标对表编制深化改革“双台账双清单”，制定88项任务、121项具体举措，全面完成国企改革任务。三是持续落实提高上市公司质量。按节点要求完成17个类别、72项具体举措，取得阶段性成果。四是稳健实施复合型中长期激励。

（六）人才队伍结构不断优化

招聘硕博士研究生40人，获批设立国家级博士后科研工作站，招收进站1名清华大学博士毕业生，科技人才队伍不断壮大；发挥公司智能产线人才培育平台作用，积极构建“四型”数字化制造师人才培养体系，培育兵器数字化制造师80人；加强干部队伍建设，用好优秀年轻干部竞争性遴选成果，干部队伍结构进一步改善。加强与相关高等院校对接，推动企校在人才共享、协同研发等方面开展深度合作，成功获批挂牌“经开区人才联合培养基地”。

（七）风险防控能力稳步增强

一是强化全面风险与内控体系建设。编制年度全面风险防控工作计划，制定风险应对措施113项，与内控管理专项整治形成联动，不断增强风险防控与内控刚性约束。二是优化北方导航特色的现代制度体系。落实制度建设工作要点，修订、新定制度40余项，制度评价100余项。三是建立健全法律合规管理体系。制定合规义务清单和合规风险清单，强化对重大决策、经济合同及规章制度的法律合规审核，培育导航特色的法律合规文化。三是强化保密、环保、稳定工作管理。制定保密工作指南，分级分类落实保密责任，全年未发生失泄密事件；积极推进实施碳达峰行动，推动各单位环保督导检查全覆盖，保持环保管理体系有效运行。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-012号

北方导航控制技术股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方导航控制技术股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2024年4月7日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2024年4月16日下午16：30在公司二层商务会议室召开。应到会监事人数3人，实到会监事3人，占应到会监事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席商逸涛先生主持，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：2023年度监事会工作报告客观详实地体现了报告期内监事会的工作情况，清晰准确地表达了监事会对公司依法运作情况、检查公司财务情况、关联交易情况的独立意见，及对内部控制评价报告的审阅情况。

本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2023年度报告〉及〈2023年度报告摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、完整地反映了公司财务状况和经营成果等。公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司本年度的利润分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于利润分配的有关规定。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：日常经营性关联交易决策程序符合相关法律法规及制度的规定，交易行为保持在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：该报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行了评价，充分保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

六、审议通过了《〈与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉及〈与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：兵工财务有限责任公司相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。该风险应急处置预案根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等要求制定，能有效防范、及时控制和化解公司在兵工财务有限责任公司开展金融业务的资金风险，保障资金安全及流动性。

七、关于《向招商银行北京宣武门支行申请综合授信》的议案。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：本次综合授信可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，保障公司运营资金的充足，提高上市公司整体资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

八、关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：兵工财务有限责任公司作为兵器集团内部的金融服务供应商提供服务所收取费用不高于商业银行同类业务费率，贷款利率不高于商业银行同类业务利率。此综合授信可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，能提高上市公司整体资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2024年4月18日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-014号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

本公司2024年4月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

2.独立董事意见

公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：

（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。同意该项议案的内容，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规，同意该项议案的内容，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

3.审计委员会审议情况

2024年4月16日召开的第七届董事会审计委员会2024年度第四次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；兵器集团系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东、尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

4.独立董事专门会议审议情况

本公司2024年4月16日召开的2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

5.监事会审议情况

公司2024年4月16日召开的第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。经审议，监事会认为：日常经营性关联交易决策程序符合相关法律法规及制度的规定，交易行为保持在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

监事会同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

（二）关联交易的主要内容

公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：

1.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司（简称：导航集团）销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等。

2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。

3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。

4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。

二、2023年度关联交易预计及执行情况

单位：元

■

三、2024年度预计关联交易额度

预计2024年发生的日常关联交易金额为：

1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币40亿；

2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其中：

（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；

（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。

3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币18亿元；

4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1000万元；

5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。

具体如下表：

单位：元

■

四、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

2.兵工财务有限责任公司

法定代表人：王世新

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

注册资本：634,000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。

3.北方导航科技集团有限公司

法定代表人：张百锋

注册地：北京市东城区珠市口东大街346号

注册资本：6846.6万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。

（二）与上市公司的关联关系

中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

五、关联交易的定价原则

1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。

6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。

7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

六、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-011号

北方导航控制技术股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方导航控制技术股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2024年4月7日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2023年4月16日在公司二层商务会议室以现场结合通讯方式召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，独立董事刘振江因身体原因无法至现场参会，经充分审核会议资料，以通讯方式参加本次会议，其他7名董事至现场参会，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。

董事、总经理李海涛先生代行董事长职责,主持了本次会议。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2023年度报告〉及〈2023年度报告摘要〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2023年度报告摘要》及上海证券交易所网站《2023年度报告》。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于2023年度利润分配预案的公告》。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于第七届董事会独立董事2023年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意独立董事作出的《独立性自查情况报告》及《2023年度独立董事独立性的专项评估意见》。

详细内容请见2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 四位独立董事的《2023年度述职报告》及公司董事会《2023年度独立董事独立性的专项评估意见》。

同意将《第七届董事会独立董事2023年度述职报告》提交公司2023年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于第七届董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

八、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。

详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常经营性关联交易公告》。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十、审议通过《关于2023年度社会责任报告暨ESG报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十一、审议通过《关于〈与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉及〈与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。

详细内容请见2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、《与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

十二、审议通过《关于向招商银行北京宣武门支行申请综合授信的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意公司向招商银行北京宣武门支行申请综合授信，授信额度为人民币壹亿元整，授信期限为一年，用于流动资金贷款、银行承兑汇票签发、国内买方保理、商票保贴、商票贴现等业务。

十三、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。

详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的关联交易的公告》。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。该议案包含7项子议案，具体表决情况如下：

■

十五、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及上海证券交易所网站《公司章程》（2024年4月）。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订〈合规管理办法〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《合规管理办法（2024年4月）》。

十七、审议通过《关于制定〈法律事务管理办法〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2024年4月18日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《法律事务管理办法（2024年4月）》。

十八、审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2024年4月18日

■

证券代码：600435证券简称：北方导航 公告编号：临2024-017号

北方导航控制技术股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月9日14点30分

召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月9日

至2024年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第七届董事会第二十九次会议或第七届监事会第二十次会议审议通过，详细内容请见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案8：《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3：关于《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》的议案、议案4：《关于2023年度利润分配的议案》、议案6：《关于日常经营性关联交易的议案》、议案7：《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案》、议案8：《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6：《关于日常经营性关联交易的议案》、议案7：《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案》、

应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

2. 登记时间：2024年4月26日至5月8日（上午8:30-12:00，下午1:00-4:30，节假日除外。）

登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部

3．联系方式：

地 址： 北京经济技术开发区科创十五街2号

邮 编： 100176

联 系 人：赵晗、刘志赟

联系电话： 010-58089788

传 真： 010-58089552

六、其他事项

股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2024年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北方导航控制技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-015号

北方导航控制技术股份有限公司

关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度

综合授信额度的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东大会审议。

●2023年4月1日至2024年3月31日，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）通过兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）开立的票据累计金额为60,010.73万元，占上市公司2022年度经审计净资产的24.15%；截至2024年3月31日，尚未到期票据余额为36,949.06万元。公司与其他关联人不存在同类关联交易。

●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

一、关联交易概述

经北方导航2022年度第二次临时股东大会审议通过，公司与兵工财务签订了为期三年的《金融服务协议》。

在该《金融服务协议》框架下，公司于2023年8月1日与兵工财务签订《最高额授信合同》：申请的授信类型为单一法人授信，最高额授信额度为20亿元（贷款业务上线为2.5亿元），授信期限为12个月，到期日为2024年8月1日。该授信额度在使用期限内循环使用。该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现业务。

为解决子公司中兵通信科技股份有限公司（以下简称“中兵通信”）、中兵航联科技股份有限公司（以下简称“中兵航联”）签发兵工财务商业承兑汇票的问题，公司拟与兵工财务签署2024年度《最高额授信合同》，将公司本部以及子公司的签票需求和流贷需求均纳入兵工财务的综合授信范围。

公司拟与兵工财务签订的2024年《最高额授信合同》：授信类型为集团授信，最高额授信额度为26亿元（贷款业务上线为2.5亿元），授信期限为12个月，该授信额度在使用期限内循环使用。该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现额度、开立保函业务。

本次拟签订的《最高额授信合同》属于信用授信，兵工财务将对公司本部及各子公司分别核定并划分授信使用额度。子公司在实际使用该额度时，公司本部向兵工财务出具已经兵器集团认可的《额度申请使用确认函》。经与兵工财务充分沟通并确认，公司本部对各子公司仅承担管理与监督责任，不承担任何担保责任。

公司本部及各子公司授信额度划分情况如下：

■

兵工财务与本公司属于同一实际控制人兵器集团控制，与公司存在关联关系，本次公司向兵工财务申请综合授信额度构成关联交易事项。

2023年4月1日至2024年3月31日，北方导航公司通过兵工财务开立的票据累计金额为60,010.73万元，占上市公司2022年度经审计净资产的24.15%；截至2024年3月31日，尚未到期票据余额为36,949.06万元。公司与其他关联人不存在同类关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：兵工财务有限责任公司

法定代表人：王世新

注册地：北京市东城区青年湖南街19号

注册资本：634,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。

截至2023年12月31日，银行存款6,270,410.53万元，存放中央银行款项370,138.33万元；2023年实现利息收入224,713.20万元，实现经营利润80,647.21万元，实现税后净利润56,251.26万元。

兵工财务及目前经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、《最高额授信合同》的主要内容

北方导航与兵工财务双方本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信合同》，兵工财务授予北方导航最高额综合授信额度，由北方导航本部及下属成员单位在分配限额内支配使用。

协议的主要内容如下：

本协议授信申请人为甲方：北方导航控制技术股份有限公司；授信人为乙方：兵工财务有限责任公司。

1.授信额度及类别：最高授信额度26亿元人民币，授信类型为集团授信。

2.授信使用期限：12个月

3.授信额度用途：短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现额度、开立保函业务。

4.授信合同项下具体业务中乙方贷款利率、保证金、应计收费标准：人民币贷款利率按照贷款时的贷款市场报价利率（LPR）执行。签发银票业务、开立保函业务免收保证金。签发财票业务按照万分之五一次性收取手续费。

四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。兵工财务资信情况良好，具备履约能力。兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。并且兵工财务提供服务所收取费用不高于商业银行同类业务费率。贷款利率不高于商业银行同类业务利率。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，能提高上市公司整体资金结算效率，交易过程、定价均遵循了公平、合理的原则，未损害公司及股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

公司于2024年4月16日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

2.监事会审议情况

公司于2024年4月16日召开第七届监事会第二十次会议，3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度的议案》。

经审议，监事会认为：兵工财务有限责任公司作为兵器集团内部的金融服务供应商提供服务所收取费用不高于商业银行同类业务费率，贷款利率不高于商业银行同类业务利率。此综合授信可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，能提高上市公司整体资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

3.公司独立董事及2024年独立董事第一次专门会议审议通过本议案并就所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意该项议案的内容，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内办理具体事宜。公司及子公司向兵工财务申请的综合授信额度最终以兵工财务实际审批的授信额度为准。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-013号

北方导航控制技术股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利0.4元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配议案尚需经过股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

(一)审计数据

经信永中和会计师事务所审计：2023年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润192,231,185.15元；北方导航母公司净利润为143,415,052.71元。母公司年初未分配利润183,292,832.5元，本年度提取盈余公积14,341,505.27 元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润252,440,840.62 元。

经信永中和会计师事务所审计：2023年度公司母公司期初资本公积余额为214,242,113.23 元；本年度有所增加，截至2023年12月31日，母公司资本公积余额为295,662,574.52 元。

(二)政策依据

1、《公司章程》规定的利润分配条件

第一百七十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。”

2、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定

6.5.1“上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。”

(三)分配预案的说明

以2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4元（含税），预计派发现金红利总额为59,975,554.76元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

上述 2023 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2023 年12月31日公司总股本1,499,388,869股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.04元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月16日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度利润分配的预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于2023年度利润分配的预案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本年度的利润分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于利润分配的有关规定。

三、相关风险提示

本次利润分配议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2024-016号

北方导航控制技术股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东大会审议。

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）2024年4月16日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉》的议案》,8票赞成，占有效表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。具体情况如下：

鉴于下述原因和依据，需要变更公司注册资本，对《公司章程》进行修改：

一、公司《2020 年股票期权激励计划》的第一个行权期为2022年12月 30日至2023年12月29 日，由于被激励对象的行权，截至2023年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为1,499,388,869股，需要相应变更公司注册资本及公司章程中的对应内容。

二、根据《上市公司股份回购规则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，结合公司实际，需对《公司章程》进行如下修订：

（一）第一章 第七条

修订前：公司注册资本为148932万元人民币。

修订后：公司注册资本为149938.8869万元人民币。

（二）第三章 第二十一条

修订前：公司股份总数为1,489,320,000股，公司的股本结构为：普通股1,489,320,000股，其他种类股0股。

修订后：公司股份总数为1,499,388,869股，公司的股本结构为：普通股1,499,388,869股，其他种类股0股。

（三）第三章 第二十七条 第一款

修订前：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

修订后：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二款（段）内容不变。

（四）第四章 股东和股东大会 第四十四条

修订前：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司发生的金额达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上。

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

修订后：

在第四十四条第（十五）款后增加（十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。其他内容不变，序号顺延。

（五）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十一条

修订前：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订后：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十二条 公司利润分配政策

修订前：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。

3.特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。

4．公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

修订后：

在第一百七十二条（二）公司利润分配的具体政策3项后增加4.公司应审慎分红的情形：审计报告被出具非无保留意见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于65%、经营活动产生的现金流量净额为负。其他序号顺延。

在（二）公司利润分配的具体政策5项后增加6.公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（七）第十三章附则 第二百一十条（三）

修订前：

（三）关联关系，是指按照上海证券交易所《股票上市规则》定义的公司与相关法人或自然人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

修订后：

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《公司章程》其他内容不变，序号顺延。

此项议案将提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2024年4月18日

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