上海锦江国际旅游股份有限公司关于担保预计事项进展的公告

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-024

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于担保预计事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：上海旅行社有限公司（以下简称“上旅公司”）为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司，不属于关联担保。

● 担保金额：公司为支持上旅公司开展日常票务代理业务，与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）签署《保证金质押总协议》、《授信业务总协议》，以定期存款保证金质押方式由工商银行向巴林海湾航空公司出具其他非融资性保函一份，保函金额为人民币683.50万元。截至本公告披露日，公司为上旅公司已实际提供的担保余额为683.50万元（含本次担保）。

● 本次担保不存在反担保。

● 公司不存在逾期对外担保的情况，亦不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保。

● 风险提示：本次担保事项属于公司为下属全资子公司的日常票务代理业务提供担保，被担保人资产负债率超过70%，有关详情可参阅本公告正文，提醒投资者关注投资风险。

一、担保情况概述

公司分别于2024年2月7日召开的第十届董事会第二十二次会议和2024年2月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》。为拓展旅游业务市场，扩大票务代理业务规模，上旅公司与巴林海湾航空公司签订了《客运销售总代理协议》，股东大会、董事会同意授权公司为上旅公司该业务向巴林海湾航空公司提供银行保函，金额不超过人民币1,000万元。详见公司分别于2024年2月8日、2024年2月29日披露的《公司关于向全资子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2024-011）、《公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-014）。

近日，公司根据上旅公司业务发展的实际需求，与工商银行签署《保证金质押总协议》、《授信业务总协议》，以定期存款保证金质押方式由工商银行向巴林海湾航空公司出具其他非融资性保函一份，保函金额为人民币683.50万元。截至本公告披露日，本公司担保预计的实际发生情况如下：

单位：人民币万元

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二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

公司名称：上海旅行社有限公司（简称“上旅公司”）

成立日期：1992年09月02日

注册地址：上海市黄浦区福州路739号

统一社会信用代码：913101011323480415

法定代表人：沈敏

注册资本：200万人民币

主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。

（二）被担保人财务数据

截至 2023年末（经审计），上旅公司资产总额17.70万元，负债总额639.68万元，净资产-621.98万元。2023年度经审计营业收入0.00万元，净利润24.94万元。

截至 2022年末（经审计），上旅公司资产总额28.39万元，负债总额682.04万元，净资产-653.65万元。2022年度经审计营业收入0.00万元，净利润2.74万元。

（三）被担保人与公司的关系

公司持有上旅公司100%股权，上旅公司为公司的全资子公司。

三、担保主要内容

近日，因上旅公司业务发展需要，公司与工商银行签署《保证金质押总协议》、《授信业务总协议》，以定期存款保证金质押方式由工商银行向巴林海湾航空公司出具其他非融资性保函一份，保函金额为人民币683.50万元。保函有效期为 2024年2月1日至2027年5月1日。公司在工商银行外滩支行存入三年期的定期存款，存款金额为683.50万元人民币，用该份存单进行质押，质押期间与保函期间相同。

上述保函系上旅公司开展业务所需，本公司以定期存款保证金质押方式向工商银行申请开具其他非融资性保函的行为构成公司对上旅公司的担保义务，担保期限根据保函期限确定。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为上旅公司申请开具保函，主要是根据上旅公司与巴林海湾航空公司签订的《客运销售总代理协议》要求，为了上旅公司发展日常票务代理业务、进一步拓展市场，符合公司及全体股东的利益。

被担保人上旅公司为本公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。

五、董事会意见

2024年2月7日，公司第十届董事会第二十二次会议一致审议通过了《关于公司向下属全资子公司提供担保预计的议案》，并提请股东大会审议。公司董事会认为被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意该担保预计事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司股东大会、董事会授权为下属全资子公司提供担保预计总额不超过人民币6,800万元，约占本公司最近一期(2023年度)经审计归属于上市公司股东的净资产的8.45%。

公司及其控股子公司累计对外担保余额为683.50万元人民币，占公司最近一期(2023年度) 经审计归属于上市公司股东的净资产的0.85%。

公司不存在逾期对外担保的情况，亦不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2024年4月18日

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