上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度报告摘要_新浪财经

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公司代码：688368 公司简称：晶丰明源

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施的相关描述。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案具体为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股转增4股，不分配现金股利，不送红股。

截至2024年3月31日，公司总股本62,939,380股，扣减回购专用证券账户中的股份476,855股后，实际参与转增的股本数为62,462,525股，合计拟转增24,985,010股，转增后公司总股本将增加至87,924,390股。

在实施权益分派股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变化的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，公司业务分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片四大产品线。

LED照明电源管理芯片，是用于控制LED照明系统的电流、电压、频率和功率的核心部件。具有恒定电流输出、调光调色控制、电源控制、电路保护及高效能耗等特点。

AC/DC电源管理芯片，是用于调节交流（AC）电源到直流（DC）电源的电力转换器中的电流、电压、频率和功率的关键部件。具有性能稳定、高效能耗、安全性、兼容性和智能化等特点。现有产品已广泛应用于家电、适配器等领域。

电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等功能的电路，主要应用于家用电器、电动工具、工业伺服等领域，是电机驱动系统的电源管理驱动芯片；电机控制芯片主要为MCU，Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口于一体的芯片。MCU芯片通过搭配传感器等元器件和功率驱动器等外围元器件能够实现外界模拟信号感知、对外控制。公司电机驱动与控制芯片产品可搭配形成整套电机驱动与控制解决方案。

DC/DC电源管理芯片，是指将一个直流电压转换为另一个直流电压的电源控制器。目前公司优先开发的DC/DC电源芯片为大电流降压型DC/DC芯片，主要功能是将高压直流输入电压转换为低压直流输出电压，给系统中的主芯片及外设供电；主要应用场合为服务器、通信基站、交换机以及PC等。

(二)主要经营模式

公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。同时增加自研芯片制造工艺和封装制造工艺。该模式有助于公司不断提升业务灵活性。

1、研发模式

公司产品研发以客户需求为主，根据业务部门收集的国内外市场及客户动态形成调研需求，研发部门及产品部门制定产品立项报告并逐步完成产品研发工作；公司也通过产学研、战略合作等模式，加强技术开发及技术储备。

2、采购模式

公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，公司采购的主要内容为定制化晶圆，即公司将自主研发设计的集成电路布图交付晶圆制造商进行生产。

3、生产模式

公司生产模式以外协加工为主，产品主要的生产环节包括晶圆中测、封装、测试等均通过委托第三方加工的方式完成。在封装和测试阶段，封装和测试厂商完成芯片封装和测试，并将经过封装并测试合格的芯片产品入库或发往指定的交货地点。

4、销售模式

公司采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，即公司主要通过经销商销售产品，少部分产品直接销售给终端客户。在经销模式下，公司向经销商进行买断式的销售；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“集成电路设计”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所属行业为“集成电路”。

公司的主要产品LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片等均属于模拟芯片行业中电源管理芯片范畴。

电源管理芯片是电子设备中的关键器件，具有较高的技术和渠道壁垒，其性能表现将直接影响电子产品的性能和可靠性。随着集成电路行业发展及5G、物联网、新能源汽车等新兴行业的发展，电源管理芯片的应用场景逐步增加。

目前，我国电源管理芯片行业已经进入快速拓展阶段，外部环境制约加强了国内企业对研发自主可控的重视程度。随着产业政策的不断完善，国产芯片的重要性和紧迫性日益凸显，未来中国电源管理芯片的发展速度将进一步加速。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司在LED照明行业发展的各个阶段均率先掌握了多项核心技术。领先的技术及研发实力保证了公司在LED照明电源管理芯片领域具有一定的市场领先优势。

在内置AC/DC电源管理芯片大家电应用领域及外置AC/DC电源管理芯片应用的快充领域，主要市场长期被国外厂商如PI、三垦、安森美等占据，本土配套率较低，国产厂商仍处于初步进入市场阶段。在应用于CPU/GPU领域的大电流DC/DC电源芯片，市场完全被国外竞争对手英飞凌、TI、MPS等占据，仅有少量国产厂商布局该业务。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

随着我国集成电路产业技术升级，公司所在LED照明、AC/DC、DC/DC领域电源管理芯片和电机驱动与控制芯片领域均对产品技术提出更高要求。

在LED照明电源管理芯片领域，需要不断提高系统集成度、保证产品可靠性、符合终端产品所在国家或地区的认证标准，以及对包括集成电路工艺、设计、封装等全产业链的整合等具有较高要求。其中智能LED照明驱动产品对调光、调色技术、待机功耗等技术指标要求更高；

在AC/DC电源管理芯片领域，要求不断提升对负载变化的瞬态响应速度、为减少待机功耗而要求不断提高效率及功率密度、为精简外围需要而不断提高产品集成度及产品可靠性设计等；

在DC/DC电源管理芯片领域，大电流应用对芯片设计、芯片工艺、封装和可靠性方面有较高要求，多相电源对各相电流的均流，动态响应都有较高要求；

在电机驱动与控制芯片领域，MCU芯片内部结构复杂，包含了CPU、储存、ADC、驱动等多个功能模块，涉及架构设计、模拟信号采集、模拟数字混合、软硬件协同、验证测试技术等多个紧密关联、互相影响的技术领域，设计开发时需要综合考虑多个性能指标，融合半导体器件物理、工艺设计、电路设计等多个专业技术领域，要求产品具有高效率、高功率密度、低噪音、低振动、高集成度、高可靠性等特点。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

不适用

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2024-020

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月7日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2024年4月17日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

公司股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过《关于〈董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（六）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（七）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2023年，公司实现销售收入13.03亿，较上年同期上升20.74%；实现归属上市公司股东的净利润-0.91亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.46亿元；本期经营活动产生的现金流量净额2.67亿元。

截止2023年12月31日，公司总资产23.73亿元，相较于期初下降5.69%；归属于上市公司股东的净资产13.81亿元，相较于期初下降9.56%。

受历年推出的股权激励计划以及未达到2023年业绩指标的股权激励计划冲回股份支付费用1.76亿元影响，本报告期内，公司共产生股份支付费用-0.58亿元。剔除股份支付影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.49亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.04亿元。

本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于〈募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

（十）审议通过《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案具体为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股转增4股，不分配现金股利，不送红股。

提请股东大会授权公司董事会具体执行上述资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

（十一）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

（十二）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2024年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构，聘期一年。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十四）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

公司董事2024年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前）。

因本议案涉及全体董事，在董事会薪酬与考核委员会及董事会审议时，全体董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事长、总经理胡黎强先生，董事、副总经理刘洁茜女士，董事、副总经理孙顺根先生回避表决。

公司高级管理人员2024年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（十六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司日常经营需要，公司（含子公司）预计2024年度将与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易，预计总金额不超过人民币950.00万元（不含税）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

（十七）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。

同时提请董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十八）审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为满足公司生产经营和发展需要，为保证公司业务正常开展，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币120,000万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。

授信额度自董事会通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日前可循环使用，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（十九）审议通过《关于预计2024年度对子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为满足日常经营需要，同意公司2024年度为控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司提供不超过人民币5,000万元担保额度。上述担保有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人士在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织实施。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度对子公司提供担保额度的公告》。

（二十）审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡黎强先生、刘洁茜女士回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的公告》。

（二十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

因部分激励对象因个人原因离职及公司层面未达到业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2020年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分共计177.212万股限制性股票作废失效。其中，2020年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为69.471万股；2020年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为30.315万股；2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为21.083万股；2021年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为6.759万股；2022年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为3.984万股；2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为45.600万股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（二十二）审议通过《关于制定〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，董事会同意公司开展2024年度“提质增效重回报”行动方案，努力通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十三）审议通过《关于公司调整内部组织架构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步优化公司治理结构，适应公司业务及各事业部的发展需要，提升公司管理水平及运营效率，同意对公司内部组织架构进行调整与优化。

（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2024-021

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月7日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2024年4月17日以现场会议方式召开。

会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司《2023年年度报告》及摘要发表如下审核意见：

（1）公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；

（3）全体监事保证公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

（4）在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定或损害公司利益的行为。综上，监事会一致同意该报告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

截止2023年12月31日，公司总资产23.73亿元，相较于期初下降5.69%；归属于上市公司股东的净资产13.81亿元，相较于期初下降9.56%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于〈募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）审议通过《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2023年度资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司当前经营状况，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，决策程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（八）审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

公司监事2024年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。

因本议案涉及全体监事，在审议时全体监事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司（含子公司）预计2024年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

（十）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十一）审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次豁免控股股东、实际控制人承诺事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的规范运作和生产经营活动产生不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，同意本次豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的事项。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的公告》。

（十二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监事会

2024年4月18日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2024-022

上海晶丰明源半导体股份有限公司

募集资金2023年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,540万股，每股发行价格人民币56.68元，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金本年度使用金额及余额

2023年度，公司募集资金项目投入13,917.44万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元并已全部归还、使用超募资金永久补充流动资金1,424.45万元、使用节余募集资金永久补充流动资金100.93万元、扣除手续费后的利息及理财收益106.01万元。截至2023年12月31日，公司首次向社会公众公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用银行账户余额为0.00万元、募集资金用于现金管理余额为0.00万元，即募集资金实际余额为0.00万元。2023年度，公司募集资金使用情况明细如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

2019年9月27日，公司连同首次公开发行股票保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“中信银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年10月27日，公司、杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年6月22日，公司子公司上海芯飞半导体技术有限公司连同广发证券与募集资金专项账户开户银行浦发银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2023年7月7日，公司招商银行募集资金专项账户（账号：121907761310907）、浦发银行募集资金专项账户（账号：97160078801700001451、97160078801500003605、97160078801300003606、97160078801700003987）、宁波银行募集资金专项账户（账号：70010122002748964）因账户资金使用完毕均已销户，相关《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应自动终止。公司剩余募集资金存放于中信银行募集资金专项账户（账号：8110201013801078311）。

因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐机构，公司连同原保荐机构广发证券与中信银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，广发证券未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。2023年8月8日，公司连同华泰联合证券与募集资金专项账户开户银行中信银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年12月31日，公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

（二）募集资金存储情况

1、截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：

单位：人民币元

■

2、截至2023年12月31日，公司无募集资金用于现金管理的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年度募集资金使用情况对照表，详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2023年度无此情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

2023年1月13日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。

2023年8月28日，公司已将上述临时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。

2023年8月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币3,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司已使用超募资金永久补充流动资金1,424.45万元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2023年度无此情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年3月27日，“产品研发及工艺升级基金”项目因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。

2023年12月27日，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”因达到预定可使用状态结项，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。

报告期内，公司已将节余募集资金100.93万元补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年10月延期至2023年10月。

公司于2023年6月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，同意公司对募集资金投资项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”进行减少建设投资投入、增加实施费用投入的内部结构调整，同时将“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2023年10月延长至2024年6月。该项目已于2023年12月结项。

募集资金投资项目及使用计划变更情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2023年度无此情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10760号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

晶丰明源2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了晶丰明源2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2023年度晶丰明源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2023年度，晶丰明源不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对晶丰明源在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网公告附件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2024年4月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023年度

单位：人民币元

■

注1：2022年8月募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”已投资完成并结项，公司将节余募集资金补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户。

注2：2023年12月募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”已投资完成并结项，公司将节余募集资金补充流动资金，并注销相应募集资金账户及理财产品专用结算账户，该项目累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。

注3：2023年3月募投项目“产品研发及工艺升级基金”因达到预定可使用状态结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该项目累计投入金额及永久补充流动资金金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入及理财收益所致。

注4：公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,425万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。永久补充流动资金金额合计大于超募资金总额，系利息收入及理财收益所致。

注5：“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2023年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2023年已实现的营业收入为21,153.94万元，项目净利润为2,835.22万元；截至2023年12月31日，累计已实现的营业收入为78,072.16万元，项目净利润为11,324.41万元。

注6：“智能LED照明芯片开发及产业化项目”经济效益计算期为12年，截至2023年12月31日，上述项目经济效益计算期未满，暂以项目实现的营业收入及项目净利润作为项目实际效益。2023年已实现的营业收入为16,475.22万元，项目净利润为3,254.03万元；截至2023年12月31日，累计已实现的营业收入为38,379.80万元，项目净利润为7,544.98万元。