证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-021
大连热电股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届董事会第二十八次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，并于2024年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于加期的审计报告、备考审计报告对前期编制的重组报告书（草案）及其摘要进行修订，编制《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》
因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司已聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售加期审计出具编号为致同审字（2024）第210A008263号的《大连热电股份有限公司拟置出资产审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产加期审计出具编号为中汇会审[2024]3340号的《康辉新材料科技有限公司审计报告》和编号为中汇会审[2024]3350号的《大连热电股份有限公司备考审计报告》。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎分析及判断，公司董事会认为：
1、本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。
本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定
1）本次交易符合该办法第十一条、第四十三条规定的要求；
2）公司购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；
3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票注册管理办法〉等相关规定的议案》
经审慎分析及判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：
1、康辉新材是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。康辉新材为有限责任公司，不适用《首发注册管理办法》第十条第一款关于股份有限公司的规定。
康辉新材成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发注册管理办法》第十条第二款的规定。
2、康辉新材的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康辉新材的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。康辉新材的内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、康辉新材资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
最近三年内，康辉新材的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，主营业务均为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售，未发生变更；最近三年内，康辉新材董事、高级管理人员未发生重大变化。恒力石化、恒力化纤持有康辉新材100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
康辉新材不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保（不含对康辉新材及子公司的担保）、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、康辉新材从事功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务，所处行业和经营符合法律法规的规定。最近三年内，康辉新材及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。康辉新材董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
5、康辉新材业务模式成熟、规模较大、盈利能力良好、具有行业代表性，符合《首发注册管理办法》规定的主板的板块定位。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于财务数据基准日已更新至2023年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请恢复审核。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
大连热电股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-024
大连热电股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
■
注：上市公司交易后财务数据为《大连热电股份有限公司备考审计报告》财务数据
由上表可知，本次交易前，2023年，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.59元/股；本次交易后，2023年，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.08元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年的每股收益将有所增加，上市公司不存在最近一年每股收益被摊薄的情形。
三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将出售全部资产及负债，同时购买康辉新材100%股权。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力将充分改善，符合上市公司股东的利益。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过300,000.00万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高实施上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
四、上市公司董事、高级管理人员及本次重大资产重组后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“
（1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“
（1）本公司/本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益；
（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（3）本承诺函在本公司/本承诺人作为大连热电控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。”
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-025
大连热电股份有限公司
关于申请恢复重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易审核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年10月24日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理大连热电股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕60号），上交所依据相关规定对公司报送的重组上市并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2023年11月16日，公司收到上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）（以下简称“审核问询函”）。2024年1月12日，公司及相关方完成对审核问询函的回复工作并披露了回复情况。根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司与相关中介对审核问询函回复进行了修订，并于2024年2月6日披露了回复情况。
2024年3月31日，公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止本次交易审核。
截至目前，公司已将申请文件中记载的财务资料更新至2023年12月31日，并完成申请文件更新补充工作。因此，公司拟向上交所申请恢复审核本次交易事项。
公司本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册，本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-023
大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月9日，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。
本次对重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与重组报告书中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
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特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-022
大连热电股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）第十届监事会第十九次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于2024年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于加期的审计报告、备考审计报告对前期编制的重组报告书（草案）及其摘要进行修订，编制《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》
因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司已聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售加期审计出具编号为致同审字（2024）第210A008263号的《大连热电股份有限公司拟置出资产审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产加期审计出具编号为中汇会审[2024]3340号号的《康辉新材料科技有限公司审计报告》和编号为中汇会审[2024]3350号的《大连热电股份有限公司备考审计报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为：
1、本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。
本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材100%的股权。康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定
1）本次交易符合该办法第十一条、第四十三条规定的要求；
2）公司购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；
3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票注册管理办法〉等相关规定的议案》
经审慎分析及判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：
1、康辉新材是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。康辉新材为有限责任公司，不适用《首发注册管理办法》第十条第一款关于股份有限公司的规定。
康辉新材成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发注册管理办法》第十条第二款的规定。
2、康辉新材的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康辉新材的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。康辉新材的内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、康辉新材资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
最近三年内，康辉新材的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，主营业务均为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售，未发生变更；最近三年内，康辉新材董事、高级管理人员未发生重大变化。恒力石化、恒力化纤持有康辉新材100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
康辉新材不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保（不含对康辉新材及子公司的担保）、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、康辉新材从事功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务，所处行业和经营符合法律法规的规定。最近三年内，康辉新材及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。康辉新材董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
5、康辉新材业务模式成熟、规模较大、盈利能力良好、具有行业代表性，符合《首发注册管理办法》规定的主板的板块定位。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
大连热电股份有限公司监事会
2024年4月10日
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