中国长江电力股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

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中国长江电力股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2024年4月8日以现场方式召开。会议应到董事12人，实到5人，委托出席7人，其中张星燎董事、胡伟明董事委托马振波董事，王洪董事、滕卫恒董事委托张必贻董事，苏天鹏董事、洪猛董事委托燕桦董事，黄德林董事委托黄峰董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由马振波副董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，并同意提请股东大会审议。

同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属子企业2024年度内部控制审计机构，负责公司2024年度内部控制审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年，审计费用为38.193万元。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于变更内部控制审计机构的公告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘请2024年度财务报表审计机构的议案》，并同意提请股东大会审议。

同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属子企业2024年度财务报表审计机构，负责公司2024年度财务报表审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年，审计费用为325万元。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于续聘财务报表审计机构的公告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2024年度融资计划的议案》。

同意公司2024年度融资计划。后续公司将按照《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》要求，结合项目情况，履行具体项目决策审批程序并及时披露。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2024年度对外担保计划的议案》。

（一）同意公司2024年度对外担保计划。

（二）同意授权公司总经理在担保计划额度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等必要文件，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。超出担保计划范围的，另行履行审批程序。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于三峡财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于三峡财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2024年度使用闲置资金开展国债逆回购业务的议案》，并同意提请股东大会审议。

同意公司开展2024年度国债逆回购业务，并授权公司总经理在额度范围内具体实施，有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》，并同意提请股东大会审议。

同意公司2024年度投资计划。后续公司将按照《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》要求，结合项目情况，履行具体项目决策审批程序并及时披露。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司2024年度日常关联交易公告》。

本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联董事马振波、张星燎、胡伟明回避了本项议案表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2024年4月9日

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中国长江电力股份有限公司

关于变更内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，基于公司经营发展需要，通过竞争性谈判程序，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

截至2023年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

2022年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入总额为26.49亿元，承接上市公司年报审计项目240家，收费总额3.02 亿元，服务客户涉及电力、热力、燃气及水生产供应业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业等。2023年业务规模及收入信息暂未披露。

2.投资者保护能力

截至2022年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年致同会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：李炜，2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同会计师事务所执业；2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告4份。

拟签字注册会计师：刘朝霞，2005年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

拟担任项目质量控制复核人：童登书，1992年成为注册会计师， 1993年开始从事上市公司审计，1987年起在致同会计师事务所执业，近三年复核上市公司审计报告7份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用38.193万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和单人日收费标准确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2021年起为公司提供年度内部控制审计服务，出具的2022年内部控制审计报告为标准无保留意见。公司不存在已委托天健会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务期限于2024年4月30日到期。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，基于公司经营发展需要，通过竞争性谈判程序，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司内部控制审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司内部控制状况进行审计。

公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

（二）董事会意见

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

（三）本次聘请会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2024年4月9日

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中国长江电力股份有限公司

2024年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无需提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。2024年度，公司预计将与中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）及其内部相关单位发生委托或受托管理资产和业务、接受劳务或向关联方提供劳务、租入或租出资产等6类日常关联交易，合计61项，总金额约348,309万元。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

截至2024年3月28日，中国三峡集团及其一致行动人持有公司53.14%股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，中国三峡集团为公司的关联法人。

（二）关联方介绍

中国三峡集团主营业务为项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

中国三峡集团战略定位为：主动服务长江经济带发展、“一带一路”建设等国家重大战略，在深度融入长江经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用，在促进区域可持续发展中承担基础保障功能，在推动清洁能源产业升级和创新发展中承担引领责任，推进企业深化改革，加快建成具有较强创新能力和全球竞争力的世界一流跨国清洁能源集团。

（三）执行、履约情况

公司关联交易执行情况良好，中国三峡集团经营、财务状况正常，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司正常经营需要，每年均与中国三峡集团及其内部相关单位发生一系列日常关联交易。主要分为委托管理资产和业务、受托管理资产和业务、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租入或者租出资产等。

关联交易的价格，按下列原则确定：

● 该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

● 如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

● 如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

● 如该交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

● 既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

目前公司日常关联交易的定价，除工程监理、招标服务、租入中国三峡集团土地等采用政府指导价外，其他均以市场价为基础，交易双方依据交易标的所在区域的市场价格行情，结合发生成本情况，共同协商定价，充分保证了价格的合理性。

日常关联交易结算方式主要有按“季支付、年度结算”、“半年支付、年度结算”、“年度结算”等方式。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司作为我国最大的水电上市企业，从事电力生产，拥有大型水电站运行管理等核心能力；同时根据公司发展需要，开展抽水蓄能电站投资和运维业务。中国三峡集团及所属单位三峡基地发展有限公司、三峡物资招标管理有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司、上海勘测设计研究院有限公司等，能够在偏远地区或复杂条件下，为公司电力生产及抽蓄业务提供稳定、专业化的供水、供电、物业、仓储、大件运输、工程建设管理、工程设计咨询等服务。因此，为满足大型水电站运营及抽蓄业务等关键要求，关联交易是必要的。

公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与中国三峡集团保持独立，具备完整优良的独立生产经营能力。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2024年4月9日

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中国长江电力股份有限公司

关于续聘财务报表审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

2022年度业务总收入：332,731.85万元

2022年度上市公司审计客户数量：488家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

本公司同行业上市公司审计客户数量：11家

2.投资者保护能力。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所（特殊普通合伙）将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营，不会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）造成重大风险。

3.诚信记录。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：郝丽江，2001年4月成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年12月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。

签字注册会计师：沈彦波，2014年6月成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

项目质量控制复核人：杨洪武，2007年6月成为注册会计师，2005年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年11月开始从事复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费。

本期审计费用325万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和单人日收费标准确定。本期审计费用与上期审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务报表审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构。

公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务报表审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务报表审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构，并提请股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2024年4月9日

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