广东松发陶瓷股份有限公司_新浪财经

5、邮箱：sfzqb@songfa.com

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年4月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松发陶瓷股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-020

广东松发陶瓷股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易预计事项需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事卢堃回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。本议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东恒力集团有限公司需回避表决。

2024年4月9日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，出席本次会议的监事一致同意通过该议案。

第五届董事会第一次独立董事专门会议审议意见如下：

公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2024年度日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

2023年度，公司预计年度累计发生的日常关联交易金额不超过人民币300万元，因此未提交董事会审议该事项。2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：人民币元

■

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

■

公司预计2024年向关联人销售产品金额比2023年度有较大幅度增长，主要是因为：公司实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司对于日用陶瓷的需求有所增长，可能向公司采购日用陶瓷用品并用于商务礼品、员工福利、酒店用瓷等用途。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、实际控制人

陈建华先生，恒力集团有限公司董事长兼总经理；范红卫女士，恒力集团有限公司董事。陈建华、范红卫通过苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司持有恒力集团有限公司100%股权，系公司的实际控制人。

陈建华先生、范红卫女士夫妇资信良好，具有良好的履约能力。

2、恒力石化（大连）有限公司工会委员会

统一社会信用代码：81210200594449437E

成立日期：2012-08-02

住所：大连长兴岛经济区长松路299号

法定代表人：蔡燕飞

宗旨和业务范围：组织员工活动

与公司的关联关系：控股股东恒力集团有限公司的下属机构

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

3、恒力（地产）大连有限公司

统一社会信用代码：91210200550643908J

成立日期：2010-04-21

住所：辽宁省大连市中山区港浦路67号维多利亚公馆D楼1单元1层1号

法定代表人：徐寅飞

注册资本：20000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

4、恒力石化股份有限公司

统一社会信用代码：912102001185762674

成立日期：1999-03-09

住所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼

法定代表人：范红卫

注册资本：703909.9786万元人民币

经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

5、恒力石化（大连）炼化有限公司

统一社会信用代码：91210244089087324F

成立日期：2014-03-10

住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

法定代表人：倪海华

注册资本：1759633万元人民币

经营范围：许可项目：食品添加剂生产，原油仓储，危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口，港口货物装卸搬运活动，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），发电、输电、供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，国内贸易代理，机械设备租赁，房地产咨询，特种设备出租，石油制品制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），煤制活性炭及其他煤炭加工，化工产品销售（不含许可类化工产品），成品油仓储（不含危险化学品），国内货物运输代理，煤炭及制品销售，再生资源销售，海水淡化处理，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

6、恒力综合服务（大连）有限公司

统一社会信用代码：91210244MABUP10A57

成立日期：2022-07-20

住所：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼

法定代表人：卢堃

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可项目：住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；商业、饮食、服务专用设备销售；办公设备租赁服务；商业综合体管理服务；个人商务服务；商务代理代办服务；五金产品批发；家用电器销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；信息技术咨询服务；机械电气设备销售；特种设备销售；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机动车修理和维护；装卸搬运；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

7、恒力石化（惠州）有限公司

统一社会信用代码：91441300MA556RMB75

成立日期：2020-08-25

住所：惠州大亚湾霞涌石化大道中26号（2号厂房（研发））

法定代表人：杜玺

注册资本：227740万元人民币

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料、化学纤维销售，热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水资源管理；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:港口货物装卸搬运活动；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

8、恒力石化（大连）新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91210244MA110PUU4T

成立日期：2021-04-08

住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号综合楼

法定代表人：胡天生

注册资本：650000万元人民币

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，货物进出口，技术进出口，港口货物装卸搬运活动，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，热力生产和供应，石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，轻质建筑材料销售，国内货物运输代理，国内贸易代理，再生资源加工，再生资源销售，石油制品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

9、恒力重工集团有限公司

统一社会信用代码：91210244MABTEA787U

成立日期：2022-07-01

住所：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼

法定代表人：卢堃

注册资本：50000万元人民币

经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司

履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署交易协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司及子公司业务发展生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年4月10日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-018

广东松发陶瓷股份有限公司

关于计提商誉减值及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提商誉减值及资产减值准备情况概述

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款、存货、无形资产等计提减值准备，具体情况如下：

单位：人民币元

■

一、减值准备计提的具体说明

（一）计提商誉减值准备

1.商誉的形成

2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议〉的议案》，公司以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署〈曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议〉的议案》，公司以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9,094.79万元。

2.计提商誉减值的原因

公司全资子公司联骏陶瓷2023年度经营业绩出现加大幅度下滑，经营情况未达预期，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。

3.计提商誉减值准备情况

自公司收购联骏陶瓷以来，联骏陶瓷在2016年-2019年期间效益良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020-2023年，受国际经济下行、美元汇率下跌、天然气等原材料涨价、欧盟反规避和折价清理库存等多重影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。公司已于2022年3月对联骏陶瓷2021年度确认商誉减值损失3,830.68万元，于2023年4月对联骏陶瓷2022年度确认商誉减值损失5,047.61万元。根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024] 第620006号），按照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，与前期评估方法保持一致。

商誉减值测算过程如下：

单位：元

■

（二）信用减值损失

单位：元

■

（三）资产减值损失

单位：元

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三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备合计为37,718,701.99元，将减少公司2023年度利润总额37,718,701.99元，减值损失占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的-32.24%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

四、公司履行的决策程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为，本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。

（二）董事的审议和表决情况

公司于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》。董事会认为，公司本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司在审议本次计提商誉和资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年4月10日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-015

广东松发陶瓷股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请

2024年度综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营顺利进行，2024年度公司及子公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资等融资方式。

上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。

为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，并由公司财务部门负责具体实施。上述向金融机构申请综合授信额度自2023年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年4月10日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-013

广东松发陶瓷股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

●公司2023年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

一、利润分配预案内容

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-116,998,288.52元，母公司实现净利润- 253,238,960.15元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-340,679,079.21元。

经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的说明

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司持续稳定经营，维护公司的财务稳健和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《松发股份2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月9日召开第五届监事会第十四次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《松发股份2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年4月10日