证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-006
铁流股份有限公司
关于第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年4月9日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2024年4月3日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会就该议案提出建议，认为本次股权激励计划有利于建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(二)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会就该议案提出建议，认为本次股权激励计划考核管理办法坚持公正、公开、公平的原则，实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(三)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的如下事项：
1.授权董事会确定本激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5.授权董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8.授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
9.如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；
10.授权董事会对本激励计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
11.为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12.授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
13.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜；
14.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划实施完毕公告之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(四)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(五)审议通过《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(六)审议通过《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(七)审议通过《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年4月10日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-008
铁流股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：562万股
一、公司基本情况
(一)公司简介
■
(二)公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事张智林、国宁、顾俊捷、方健、岑伟丰、赵丁华，独立董事张农、章桐、任家华。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：易明燕、朱颖华、胡燕。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是：总经理国宁，副总经理方健、赵丁华、黄铁桥，董事会秘书周莺，财务总监赵慧君。
(三)最近三年经审计的业绩情况
单位：元
■
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予562万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额22,953.2531万股的2.45%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
(二)激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象人数为135人，约占公司截至2023年12月31日员工总人数的6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
公司本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
■
注1：本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
注2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(四)激励对象中不存在单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
(五)对相关激励权益的处理方法
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法进行处理。
六、授予价格及确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.95元/股。
(二)限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.93元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.95元。
七、限售期安排
(一)限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，且不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
(二)解除限售的安排
授予的限制性股票解除限售安排如下：
■
(三)解除限售以前激励对象对限制性股票拥有的权利
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足以下规定情形时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生下列情形之一的：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列情形之一的：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生下列情形之一的：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列情形之一的：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，对发生上述第（1）条情形负有个人责任的或发生第（2）条情形的，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）业务板块层面业绩考核指标
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。具体如下：
■
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第六章】
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章】
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十一章】
十二、公司与激励对象各自的权利义务
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十二章】
十三、股权激励计划变更与终止
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十一章、十三章】
十四、会计处理方法与业绩影响测算
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十章】
十五、上网公告附件
（一）铁流股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（二）铁流股份2024年限制性股票激励计划（草案）
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-007
铁流股份有限公司
关于第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年4月9日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2024年4月3日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席易明燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(二)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。
(三)审议通过《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
铁流股份有限公司监事会
2024年4月10日
● 报备文件
（一）监事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-009
铁流股份有限公司
关于修改《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，对公司的以下制度进行了全面梳理，具体情况如下：
一、《公司章程》修改情况
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本次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
二、其他制度修改情况
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本次修改《公司独立董事工作制度》事项尚需提交股东大会审议。其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年4月10日
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