云南铜业股份有限公司 2023年年度报告摘要

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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,003,628,310为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司主要业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

公司主要产品包括：阴极铜、黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、硒、碲、铼等，其中阴极铜产能130万吨/年。公司主产品均采用国际标准组织生产，按照国际ISO9001质量管理体系有效运行，保证产品受到严格的质量控制。公司主产品阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑、国防等领域；黄金和白银用于金融、珠宝饰品、电子材料等；工业硫酸用于化工产品原料以及其他国民经济部门。

公司“铁峰牌”阴极铜在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册，“铁峰牌”黄金在上海黄金交易所、上海期货交易所注册，“铁峰牌”白银在上海黄金交易所、上海期货交易所、伦敦贵金属市场协会注册。

（二）公司经营模式

1. 采购模式：公司原材料主要来源于自有矿山及外部采购。公司外部采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额。国内采购结算定价以上海期货交易所（SHFE）铜价格、上海黄金交易所（SGE）金价格和华通铂银现货市场二号国标白银价格为基础；进口矿含铜以伦敦金属交易所（LME）市场价格为基础，进口矿含金、银以伦敦金银协会(LBMA)的报价为基础。

2. 生产模式：

（1）矿山业务

公司所属在产矿山坚持技术可行、安全环保、效益优先的原则，紧盯全年生产经营目标，狠抓落实保产增产、对标提质、成本管控措施，强弱项、补短板，进一步抓好安全攻坚行动，提高生产调度的安全生产指挥能力，稳产量、保持续、控风险、防事故。公司在产矿山的铜矿物主要是硫化矿为主，核心业务涵盖采矿、选矿，地下矿山工艺流程为开拓一采切一回采，选矿工艺均采用泡沫浮选法，浮选铜矿物的同时将矿石中伴生的金、银等贵金属也一起回收，实现矿产资源的综合回收利用。

（2）冶炼业务

公司所属铜冶炼企业，分别采用富氧顶吹（艾萨炉）、底吹（底吹炉）、侧吹（金峰炉）熔池冶炼以及闪速冶炼等国际、国内先进冶炼技术，让公司成为世界上铜火法冶炼工艺较为全面的铜业公司。多种冶炼工艺技术齐头并进发展，为打造复杂铜精矿高效清洁提取技术差异化竞争优势提供了技术保障，使得公司在生产组织及冶炼过程中可以合理调配，提高原料适应性，降低成本。公司冶炼主要工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、动力等八个生产单元，各环节密切配合协作，产出核心产品阴极铜及主产品黄金、白银、工业硫酸。

（3）协同业务

公司协同业务主要包含技术研发服务、矿山开发项目管理、检验检测和综合回收等，旨在发挥协同效应，为公司冶炼、矿山企业提供技术、管理、工程建设及采掘劳务、辅助材料等服务，同时打造公司技术管理、开发研究和人才培养平台。各协同业务单位通过创新激励机制，激发内生动力，进一步提升员工队伍积极性，为公司降本增效和持续发展提供动力。

3. 销售模式：

（1）阴极铜

公司阴极铜主要采用区域化直销模式，并建立了覆盖华北、华东、华南、西南和香港等境内外市场的销售网络。公司阴极铜销售价格以上海期货交易所和伦敦金属交易所铜产品期货价格为基础，结合市场行情确定。

（2）工业硫酸

公司工业硫酸销售以直销模式为主，销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥、钛白等行业企业和相关贸易企业。硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业生产情况、国内国际硫磺制酸市场情况不定期调整。

（3）金、银等稀贵金属

公司金、银等稀贵金属产品在国际、国内市场均可销售。其中，国内黄金通过上海黄金交易所（SGE）销售，价格根据上海黄金交易所（SGE）现货价格确定，加工复出口黄金参照伦敦金银协会(LBMA)报价结合现货市场升贴水确定价格；国内白银产品以上海黄金交易所（SGE）白银价格、上海期货交易所（SHFE）期货价格为参考进行定价，加工复出口白银参照伦敦金银协会(LBMA)报价结合现货市场升贴水确定价格。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，按照《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，该项会计政策变更影响公司2022年归母净利润649,098.21元，影响公司2021年归母净利润718,732.82元。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

注：欠发达地区产业发展基金有限公司已于2022年通过公司非公开发行股票成为公司股东。上表仅为对公司前十大股东报告期末较2022年末发生变化情况的对比列示。

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2022年5月25日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+级。2023年6月1日，公司已完成债券兑付兑息。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1. 公司下属西南铜业分公司搬迁项目进展事项

2023年3月，公司与安宁市政府签订《云南铜业股份有限公司西南铜业分公司搬迁项目招商引资投资协议》，以加快推动公司下属西南铜业分公司搬迁项目在甲方所属安宁市工业园区的建设，更好响应国家“碳达峰、碳中和”政策，实现企业的转型升级和高质量发展，打造“清洁、节能、高效”的铜冶炼企业，提升公司的综合竞争力。协议的签署符合国家产业政策和矿产资源战略，对于实现公司铜冶炼产业千亿战略目标、绿色低碳转型、资源高效综合利用、综合竞争力提升及高质量可持续发展具有重大意义，为公司建设西南、东南、北方三大铜冶炼基地奠定了坚实基础。根据搬迁升级改造进展要求，西南铜业老装置于2023年12月30日开始有序停产，实现危化品生产装置去功能化的目标。

具体内容详见公司2022年12月14日、2023年3月23日和2023年12月30日披露的《云南铜业股份有限公司关于投资建设西南铜业分公司搬迁项目的公告》（公告编号：2022-106）《云南铜业股份有限公司关于西南铜业分公司搬迁项目事项的进展公告》（公告编号：2023-011）《云南铜业股份有限公司关于西南铜业政策性搬迁进展的提示性公告》（公告编号：2023-079）。

2. 公司非公开发行股票解除限售事项

2022年，公司通过非公开发行股票方式向15名特定投资者非公开发行人民币普通股303,949,750股（A股），新增股份的登记手续于2022年11月17日在中登深圳分公司办理完毕，并于2022年11月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,699,678,560股增加至2,003,628,310股。本次非公开发行股份限售期自股份上市之日起开始计算，六个月内不得转让。截止披露日，本次非公开发行限售股份已全部解除限售，限售股份可上市流通日为2023年5月29日。具体内容详见公司于2023年5月25日披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号：2023-029)。

3. 公司与中国铜业签署中矿国际股权托管协议事项

为履行承诺，避免中矿国际与公司的同业竞争，保护公司和股东尤其是中小股东的利益，中国铜业将其持有的中矿国际100%的股权委托公司管理。公司与中国铜业于2023年6月16日签署《股权托管协议》，就托管事宜进行约定，公司代表中国铜业依据中矿国际公司章程、属地法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。具体内容详见公司于2023年6月17日披露的《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》(公告编号：2023-034)。

4. 公司控股股东承诺延期事项

2023年11月，公司收到控股股东云铜集团出具的《关于同业竞争事项延期的承诺函》，对原承诺其中关于凉山矿业的承诺二事项“二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作”进行延期，延期后的承诺为：“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”其余承诺项内容不变。具体内容详见公司于2023年11月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2023-060）。

5. 公司间接控股股东中铝集团增持公司股份事项

2024年2月5日，公司收到间接控股股东中铝集团《关于拟通过深圳证券交易所交易系统增持云南铜业股份有限公司股份的通知》，中铝集团基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，中铝集团计划未来6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，拟增持数量不低于公司已发行总股本的1%，即20,036,283股，且不超过公司已发行总股本的2%，即40,072,566股，增持股份的价格根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定；中铝集团在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的云南铜业股份。具体内容详见公司2024年2月6日披露的《于中铝集团增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-004）。

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-015

云南铜业股份有限公司

关于开展货币类金融衍生套期保值

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资种类：云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟开展的交易业务包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。

2.投资金额：公司拟在投资期限内开展的业务总额度不超过29.20亿美元；

3.风险提示：公司货币类金融衍生套期保值业务开展过程中仍存在一定的市场汇率风险、履约风险及其他风险，敬请投资者注意投资风险。

一、套期保值业务概述

（一）开展套期保值业务的目的及必要性

根据公司生产经营及原料采购计划，需大量采购铜精矿，部分通过国内采购，部分通过进口采购，从而产生用汇需求。为防范汇率风险，规避汇率波动对经营业绩造成的影响，保持稳健经营，公司有必要开展货币类金融衍生套期保值业务。

（二）交易金额

根据公司生产经营计划，公司拟开展的业务总额度不超过29.20亿美元。

（三）交易方式

1.公司拟开展的货币类金融衍生套期保值业务是在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2024年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。

2.拟开展套期保值业务的主要条款

（1）业务开展主体：公司及控股子公司

（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过29.20亿美元。在交易期限内任一时点的交易金额将不超过该额度。

（3）额度有效期：自公司股东大会审议通过之日至2024年12月31日。

（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值业务包括但不限于远期、掉期、期权及相关组合产品。

（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得超过12个月或原生资产合同期限。

（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开展外汇套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，但上限不超过进行外汇套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。

（7）交易对手范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。

（四）交易期限

公司股东大会审议通过之日至2024年12月31日。

（五）资金来源

资金来源为自有资金。

二、审议程序

2024年3月27日，公司董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议、第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展货币类金融衍生套期保值业务的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

三、交易风险分析及风控措施

（一）套期保值交易存在的风险

公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币类金融衍生套期保值交易业务，不进行任何以投机为目的的外汇交易，所有货币类金融衍生套期保值必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行货币类金融衍生套期保值仍会存在一定的风险：

1.汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2.履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）交易的风险控制措施

1.货币类金融衍生套期保值交易以公司真实业务为基础、以减少或规避风险为目的，原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的货币类金融衍生套期保值产品。

2.密切关注国际外汇市场动态变化，加强对外汇市场、汇率变动的信息分析，当外汇市场发生重大变化时，及时研究，积极应对，适时调整策略，最大限度地减少汇兑损失。

3.开展货币类金融衍生套期保值交易业务时，慎重选择与具有合法资格、实力和资信较强的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

4.公司及各业务开展单位均制定了金融衍生业务管理办法，明确相应岗位，严格执行前中后台岗位、人员分离原则。公司将严格内部审批流程，按照内部控制进行审核、批准、执行。同时建立外汇资金交易台帐，建立内部报告及内部监督制度。并且将从法律上加强相关合同的审查，控制风险。

5.根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定额度内开展业务。若因业务发展需要，公司增加货币类金融衍生套期保值交易业务额度，需重新按照相关规范性文件规定履行审议程序。

四、交易相关会计处理

公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具

确认和计量》《企业会计准则第 24号-套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

五、交易业务对公司的影响

公司货币类金融衍生套期保值交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的货币类金融衍生套期保值交易业务，使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-014

云南铜业股份有限公司关于

开展商品类金融衍生套期保值业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）及控股子公司将对应生产的铜、金、银主产品和铜、银、铅、锌、镍贸易商品，开展铜、金、银、铅、锌、镍套期保值业务；

2.公司提供套期保值业务任意时点保证金最高不超过31亿元。

3.公司开展套期保值业务可以部分规避现货价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在市场风险、资金风险、政策风险、交易风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

一、套期保值业务概述

（一）开展套期保值业务的目的及必要性

由于大宗商品价格受宏观形势、货币政策、产业供需等因素影响较大。商品市场价格的剧烈波动对公司自产矿、原材料、主产品、金属贸易损益产生较大影响。为实现公司稳健经营的方针，完成公司年度经营目标，公司需通过开展套期保值业务来对冲市场价格波动带来的风险。

（二）交易金额

公司在可承受范围内，使用自有合法资金，提供套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过31亿元，在保值期限范围内可循环使用。

（三）交易方式

1.保值品种：铜、金、银、铅、锌、镍。

2.保值市场：上海期货交易所、上海国际能源交易中心、上海黄金交易所、伦敦金属交易所（LME）、伦敦金银市场协会（LBMA）、芝商所集团（纽约商品交易所COMEX）。

3.保值数量：针对公司自产、外购、销售等业务开展的套期保值，保值规模不得超过年度实货经营规模的90%。针对商品贸易业务开展的套期保值（期货、期权），保值规模不得超过年度实货经营规模的80%。时点净持仓规模，不得超过对应实货风险敞口。

4.保值工具：期货、期权

5.合约期限：不超过12个月。

6.流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

7.支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

8.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

（四）交易期限

自股东大会审议通过之日至公司完成下一年度期货套期保值业务审议并发布公告日。

（五）资金来源

公司将利用自有合法资金进行期货套期保值业务。

二、审议程序

2024年3月27日，公司董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议、第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展商品类金融衍生套期保值业务的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

该预案不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

三、交易风险分析及风控措施

（一）业务开展准备情况

1.公司已制定《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》，金融衍生业务按照制度严格执行。

2.公司成立金融衍生业务领导小组负责公司金融衍生业务重大事项的决策；重要套期保值方案的审定；金融衍生业务年度计划的审核；监督各单位金融衍生业务。

3.商品衍生品交易人员及资金调拨人由公司法人授权并报金融衍生业务领导机构等决策机构审批。

4.公司商品衍生品交易和风控等相关人员均通过期货从业资格考试。

（二）业务风险分析

1. 市场风险

市场价格波动，超往年平均水平。现货市场方向与套期保值方向相反，若现货盈利较大，则套期保值亏损也会较大，公司仅能锁定加工利润，无市场超额收益。同时，现货和期货合约之间存在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实现100%控制风险。

2.资金风险

由于市场价格短期波动幅度较大，原料或现货集中作价导致短期保值数量持仓较大，资金需求较大，短期资金追加不足，被强行平仓，造成实际损失。

3.政策风险

国内外监管机构对套期保值业务产生影响的相关规定、政策等进行修改。

4.交易风险

操作设备故障形成的风险；交易网络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。

（三）交易的风险控制措施

1. 商品类金融衍生套期保值交易严格按照《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》开展金融衍生业务。完善制定《云南铜业股份有限公司购销闭合操作细则》和《云南铜业股份有限公司自产矿铜、金、银原料点价保值业务细则》等实施细则，细化具体保值业务，合理选择保值月份和市场进行套保。

2.根据公司套期保值业务具体情况，结合市场因素，提前做好资金预算。

3.密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好金融衍生业务调整，避免发生政策风险。

4.配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境；选择流动性较好的合约。

四、交易相关会计处理

公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具

确认和计量》、《企业会计准则第 24号-套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

五、交易业务对公司的影响

公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。通过开展期货套期保值业务，可以规避对应保值实物价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司的稳健经营。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-013

云南铜业股份有限公司

关于向子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

云铜香港有限公司（以下简称云铜香港）为云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）控制并合并报表子公司，云南铜业和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）分别持有云铜香港50%股权。

为增强云铜香港的资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展，提升云铜香港综合竞争力，云南铜业与中国铜业拟对云铜香港以现金方式同比例分别增资9,750万元人民币，合计增资19,500万元人民币，增资额全部计入注册资本。增资完成后，云铜香港注册资本变更为40,656.89万元人民币，股东双方出资比例保持不变。

（二）关联关系描述

由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资构成关联交易暨关联方共同投资。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2024年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

公司董事高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。

2、独立董事审议情况

上述议案已经2024年3月27日召开的本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。

（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月与同一关联人中国铜业进行的同一交易标的的交易累计金额为26,508.10万元，已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司

1、基本情况

公司名称：中国铜业有限公司

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：许波

注册资本：4,260,058.8152万元人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

2、股权结构：

■

中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国资委100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。

3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）相关财务数据

中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

■

（三）关联关系说明

截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司100%的股权，云南铜业（集团）有限公司持有本公司31.82%的股权，中国铜业为本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。

（四）本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

云南铜业与中国铜业拟对云铜香港以现金方式同比例分别增资9,750万元人民币，合计增资19,500万元人民币，云铜香港基本情况如下：

1.基本情况

公司名称：云铜香港有限公司

成立日期：2012年10月5日

注册资本：3,013万美元

注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼221室

经营范围：云铜香港主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接了境外粗铜、阳极铜采购业务、铜精矿业务和贸易电铜业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外销售业务。

2. 云铜香港最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

■

3.增资前后的股权结构及出资情况

■

4.云铜香港股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资基于云铜香港的业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，即股东各方按照各自的持股比例共同向云铜香港进行现金增资。增资前后各股东的持股比例保持不变。

五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中国铜业有限公司

乙方：云南铜业股份有限公司

丙方：云铜香港有限公司

（二）本次增资金额

由甲乙双方按照各自的持股比例共同向丙方进行增资，甲乙双方分别增资9,750万元人民币，合计增资19,500万元人民币。

（三）支付方式

甲乙双方以现金方式支付本次增资款。

六、本次增资目的和对本公司的影响

本次增资，可增强云铜香港的资本实力，优化资产负债结构促进其业务发展，提升云铜香港综合竞争力。

本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至2月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币37.41亿元（该数据未经审计）。

八、独立董事过半数同意意见

本公司于2024年3月15日以电子邮件方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月27日召开，会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次增资可增强云铜香港的资本实力，优化资产负债结构促进其业务发展，提升其综合竞争力。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次对子公司增资暨关联交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十三次会议审议。

九、备查文件

（一）第九届董事会第二十三次会议决议；

（二）第九届监事会第十六次会议决议；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-012

云南铜业股份有限公司

关于向子公司提供财务资助暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）子公司中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）拟为公司另一子公司云铜香港有限公司（以下简称云铜香港），提供10亿元内部借款额度，借款期限不超过12个月，利息按同类业务期银行贷款基准利率结算。

2.本次财务资助事项已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3.本次财务资助对象为合并报表范围内子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，整体风险处于可控范围之内，本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。

一、财务资助事项概述

（一）事项概述

云铜香港银行授信结构单一，授信额度分散，敞口信用占比低，不足以支持云铜香港开展经营业务，为保障云铜香港2024年度经营资金需求，由中铜国贸给予云铜香港10亿元内部借款额度。

本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司能够对云铜香港实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司子公司中铜国贸拟与云铜香港签署借款协议，向云铜香港提供10亿元财务资助，用于保障云铜香港生产经营，期限不超过12个月，利息按同类业务期银行贷款基准利率结算。

（二）关联关系描述

云铜香港为云南铜业合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2024年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司提供财务资助暨关联交易的预案》。

公司董事高贵超先生、姚志华先生、赵泽江先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；该事项已经全体非关联董事的过半数董事及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意。

2、独立董事审议情况

上述议案已经2024年3月27日召开的本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、被资助对象的基本情况

（一）云铜香港基本情况

1.公司名称：云铜香港有限公司

2.成立日期：2012年10月5日

3.注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼221室

4.注册资本：3,013万美元

5.股权结构：云铜香港为云南铜业合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。

6.经营范围：云铜香港主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接境外粗铜、阳极铜采购业务、铜精矿业务和贸易电解铜业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外销售业务。

7. 云铜香港最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

■

（三）关联关系说明

云铜香港为云南铜业控制并合并报表子公司，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权。由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铜业为公司关联方。本次财务资助构成关联交易。

（四）被资助对象其他股东基本情况

云铜香港另一股东为中国铜业，基本情况为：

1.公司名称：中国铜业有限公司

2.成立日期：1985年5月25日

3.注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

4.注册资本：4260058.8152万元人民币

统一社会信用代码：911100001000034019

5.法定代表人：许波

6.控股股东、实际控制人：中国铝业集团有限公司

7.经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

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关联关系说明：中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铜业为公司关联方。

9.因中国铜业及云南铜业同时各持有中铜国贸、云铜香港50%股权，故中国铜业未按出资比例提供财务资助及担保。云南铜业对云铜香港具有实质的控制和影响，且云铜香港资信良好，未发生过逾期无法偿还借款的情形，同时本次借款利率按同类业务期银行贷款基准利率结算，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权结构及控制关系：云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权，云铜香港股权结构及控制关系如下：

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（六）2023年内，公司未向云铜香港提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（七）云铜香港资信良好，未发生过逾期无法偿还借款的情形。

三、财务资助协议的主要内容

（一） 金额及方式：中铜国贸使用自有或自筹资金向云铜香港提供贷款总计10亿人民币或者等值美元。

（二） 期限：借款期限12个月以内。

（三） 借款利率：按同类业务期银行贷款基准利率结算。

（四） 借款资金用途：日常生产经营及归还银行贷款。

（五） 偿还方式：中铜国贸与云铜香港签订借款协议约定归还本金时付清全部本金及利息。

四、本次财务资助暨关联交易目的、风险分析及风控措施

本次财务资助主要为解决云铜香港授信不足问题，云铜香港为公司合并报表范围子公司，公司能够对云铜香港实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全。

公司将合理规划云铜香港贸易业务开展期限，并密切关注云铜香港的经营管理和业务发展情况，加强对其资金使用的监督，控制资金风险，确保公司资金安全。

本次财务资助事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。

五、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至2月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币37.41亿元（该数据未经审计）。

六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，公司累计提供财务资助金额为0万元，公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助的情形；也不存在提供财务资助逾期未收回的情形。

七、董事会意见

董事会认为：本次公司为合并报表范围内子公司提供财务资助，有利于保证其正常生产运营的资金需求。被资助对象云铜香港具备良好的履约能力，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，保障资金安全，整体风险处于可控范围之内。本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

八、独立董事过半数同意意见

本公司于2024年3月15日以电子邮件方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月27日召开，会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向子公司提供财务资助暨关联交易的预案》。全体独立董事一致认为：本次财务资助主要为解决云铜香港授信不足问题，公司能够对云铜香港实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全。本次借款利率按同类业务期银行贷款基准利率结算，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次财务资助暨关联交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十三次会议审议。

九、备查文件

（一）第九届董事会第二十三次会议决议；

（二）第九届监事会第十六次会议决议；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-011

云南铜业股份有限公司

关于2024年度为控股子公司

提供担保计划的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本次被担保子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）为满足云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）下属公司经营业务发展和融资需要，2023年公司为控股子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称迪庆矿业）在金融机构2.905亿元借款提供了担保，借款将于2024年9-10月陆续到期，到期后可解除2023年已签订的借款担保合同。

迪庆矿业因经营业务发展和资金需求，2024年拟继续向金融机构申请借款，公司拟继续为迪庆矿业提供借款担保，金额不超过2.905亿元，担保方式由公司进行全额连带责任保证担保；迪庆矿业另一股东迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称迪庆州投）按照持股比例向公司提供反担保。

（二）公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于2024年度为控股子公司提供担保计划的预案》，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

（三）本次担保事项为公司对合并报表范围内控股子公司进行的担保，不构成关联交易。

（四）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，因本次担保计划事项为对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，尚需提交公司股东大会批准。

二、担保额度预计情况

2024年，迪庆矿业因经营业务发展和资金需求，拟继续向金融机构申请借款，公司拟继续为迪庆矿业提供借款担保，担保金额不超过2.905亿元。

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-007

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