公司代码：603392 公司简称：万泰生物
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司母公司报表实现归属于母公司股东的净利润964,992,020.46元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,247,679,723.81元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为1,843,857,613.16元。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的公司2023年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本1,268,206,999股，扣除回购专用账户已回购股份1,060,070股后的股数为1,267,146,929股，拟派发现金红利为405,487,017.28元（含税）。公司2023年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币15,652,559.20元（不含交易佣金等交易费用），与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，共计分配利润421,139,576.48元。其中现金分红占本期利润分配的比例为100%，占公司母公司报表净利润的比例为43.64%，占公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.75 %。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引（2023年修订）》，公司所处行业为“C”制造业中的“C27医药制造业”，具体为生物药品制品制造行业，包括体外诊断和疫苗两个子行业。
1、体外诊断行业
（1）全球体外诊断行业状况
2023年，各地医疗机构加快恢复正常诊疗秩序，诊疗复苏有望引领体外诊断行业迈入发展新阶段。从区域市场分布来看，全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、亚太等发达经济体国家或地区，上述主要发达国家或地区的医疗服务体系较为完善，体外诊断市场进入相对稳定的成熟阶段，增长趋势放缓，市场规模呈平稳发展的态势。而以中国、印度、拉美等为代表的新兴市场虽然目前市场份额占比相对较小，但由于人口基数大、经济增速快以及老龄化程度逐渐提高，且伴随政府医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长的趋势，体外诊断市场规模处于高速增长期，有望成为全球体外诊断市场发展最快的区域。
（2）我国体外诊断行业状况
随着国民经济的蓬勃发展、人们对健康意识的日益增强，我国体外诊断行业经历了快速发展，产业化程度迅速提升，为行业的可持续发展奠定了坚实的基础。同时，体外诊断在医疗健康领域被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学与临床诊疗的重要组成部分。随着技术的不断升级、前沿技术应用的转化，新兴技术领域的布局和发展将成为我国IVD行业高速发展的核心驱动力，国内体外诊断市场规模有望持续扩容。
从细分领域来看，随着国内体外诊断技术水平的不断进步，生化诊断市场在近十年已逐渐趋于成熟，生化试剂国产化率高，仪器方面，中低速生化分析仪已基本实现进口替代，获得市场的广泛接受和认可，目前国产生化产品在高速生化分析仪板块仍有较大的空间和替代机会，将成为后续体外诊断厂商布局竞争的重要板块；与此同时，免疫诊断领域异军突起，逐步发展成为我国体外诊断市场规模最大的细分市场，且进口替代空间广阔，其中磁微粒化学发光法作为主流技术，预计在未来长时间内仍将保持其市场主导地位；分子诊断领域虽起步较晚，但发展势头强劲，增速迅猛，展现出了赶超的态势。展望未来，随着体外诊断技术的不断革新以及前沿科技向临床应用的深入转化，新兴技术领域的布局与发展将成为推动我国体外诊断产业高质量发展的关键所在，也是国产体外诊断产品在全球体外诊断领域的产业竞争中实现跨越式发展的核心驱动力。
2、疫苗行业
自2020年以来，全球疫苗行业在全球健康危机及世界各国、各机构组织的全力投入下，进入了前所未有的快车道。随着大量的资源和人才的投入，疫苗研发技术快速迭代升级，全球疫苗生产能力逐步提高，多种重组亚单位疫苗、病毒载体疫苗、核酸疫苗等新型疫苗不断涌现，原料及上下游供应链进入成熟阶段，为催化新管线的开发奠定了坚实基础。同时，公共卫生服务投入的不断加大也提升了疫苗可及性以及群众健康消费和疾病预防意识，全球疫苗市场规模进一步扩容。
我国是世界上为数不多的能够依靠自身的能力提供全部计划免疫疫苗的国家之一。在行业政策利好、创新型疫苗的可及性提高、疫苗技术创新及疫苗接种意识增强的推动下，我国疫苗市场的规模及其在医药市场的占比显著上升。目前，我国人用疫苗市场人均支出远低于发达国家，这也预示着我国人用疫苗市场蕴含着庞大的发展机遇。群众在关注疫苗品质的同时，也注重性价比和接种便捷性，随着我国创新疫苗研发实力增强，市场存在较大的国产替代空间。
随着2023年5月WHO宣布新冠疫情不再构成国际关注的突发公共卫生事件，后新冠时期疫苗企业的管线布局、市场拓展、业务预期等都将回归到市场规模升级后的增长曲线，行业中的市场分层、新技术小型生物技术公司等，也将逐渐整合升级。从产品技术角度来看，我国疫苗行业的创新研发呈现出品种升级、新品种突破、新技术平台发展三大趋势，研发进度已处于国际领先地位。以呼吸道领域为例，国产疫苗研发竞争进入白热化的阶段，技术创新以及高价研发成趋势。此外，国内企业也在加速研发包括带状疱疹疫苗在内的重磅单品。以重组亚单位疫苗、病毒载体疫苗和核酸疫苗为代表的第三代疫苗技术在新冠疫苗上的成功应用加速了国内创新技术平台的升级，促进了多种重磅和高挑战新品种的布局。
公司紧紧围绕以危害人类健康的重大传染病与重大疾病所需的疫苗及诊断试剂发展为主业，致力于为健康中国的建设添砖加瓦，持续加大研发投入，不断突破多种工艺技术瓶颈，努力提升公司的研发能力和品牌影响力，确保公司高速、高质发展。公司的主要产品从大类上分为体外诊断产品及疫苗产品两类。
公司的体外诊断试剂主要包括酶联免疫诊断试剂、胶体金诊断试剂、生化诊断试剂、化学发光诊断试剂、核酸诊断试剂、临床检验质控品、标准物质等，主要用于人体血清、血浆、尿液等体液样本的检测以获取相关临床诊断信息。
体外诊断仪器涵盖全自动化学发光免疫分析仪、干式荧光免疫分析仪、全自动核酸提纯、全自动微流控核酸分析仪、全自动高速生化分析仪、实时荧光PCR分析系统及全自动智慧化检测系统等产品；高端体外诊断产品的持续革新，使得万泰诊断产品矩阵日臻完善，标志着公司全面迈进以创新为引领的全新发展阶段。
公司的疫苗主要包括戊肝疫苗、二价HPV疫苗和鼻喷新冠疫苗，在研管线包括九价HPV疫苗、20价肺炎疫苗、重组带状疱疹病毒疫苗、重组三价轮状病毒亚单位疫苗、重组呼吸道合胞病毒疫苗、第三代HPV疫苗等新型基因工程疫苗以及冻干水痘减毒活疫苗、新型冻干水痘减毒活疫苗（VZV-7D）、四价肠道病毒灭活疫苗和鼻喷三价流感减毒活疫苗等。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司实现收入551,078.25万元，比上年同期的1,118,518.87万元下降50.73%；归属于母公司的净利润为124,767.97万元，比上年同期的473,579.52万元下降73.65%。归属于母公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为107,822.07万元，比上年同期451,439.35万元下降76.12%，基本每股收益0.99元，比上年同期3.79元下降73.88%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-018
北京万泰生物药业股份有限公司
2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.20元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表实现归属于母公司股东的净利润964,992,020.46元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,247,679,723.81元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为1,843,857,613.16元。经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。
截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户已回购股份1,060,070股，总股本1,268,206,999股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为1,267,146,929.00股，拟派发现金红利为405,487,017.28元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.50%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币15,652,559.20元（不含交易佣金等交易费用），经与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.75%。
如在2023年12月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年3月28日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司实际状况和未来可持续发展的需要。因此，监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司日常运营和未来发展资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-021
北京万泰生物药业股份有限公司
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度
暨预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司合并报表范围内的子公司
● 本次预计担保额度：2024年度，公司及子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币32.65亿元的综合授信额度，公司2024年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额为1.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.51%。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、申请综合授信额度暨预计担保额度概述
为保障北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）整体范围内银行授信的延续性和公司2024年度经营发展的需要，2024年度，公司及子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币32.65亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司2024年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。
上述担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（一）申请综合授信额度的情况
根据2024年度经营发展的需要，公司及子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币32.65亿元的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质押、在建工程项目贷等相关授信业务。具体授信额度以公司子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。具体授信额度明细如下：
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（二）预计担保额度的情况
为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利完成，公司在2024年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体情况如下：
单位：亿元
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二、被担保人基本情况
（一）厦门万泰沧海生物技术有限公司
1、统一社会信用代码：91350205769275273X
2、成立时间：2005年3月28日
3、注册地址：厦门市海沧区山边洪东路50号一层
4、法定代表人：李世成
5、经营范围：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学原料制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；其他未列明动物饲养；工程和技术研究和试验发展。
6、主营业务：主要从事基因工程疫苗的研发、生产和销售。
7、股权结构：公司持股100%
8、财务状况：
单位：万元 币种：人民币
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注：以上数据均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司
1、统一社会信用代码：91350205072826899U
2、成立日期：2013年8月2日
3、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路124号2楼
4、法定代表人：孙旭东
5、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。
6、主营业务：主要从事化学发光体外诊断试剂的研发、生产、销售。
7、股权结构：公司持股100%
8、财务状况：
单位：万元 币种：人民币
■
注：以上数据均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司已经签署的担保合同为22.40亿元，为对厦门万泰沧海生物技术有限公司、厦门万泰凯瑞生物技术有限公司的担保，用于其本外币借款、开立信用证及保函等提供全额担保（包括贷款本金、利息及相关费用），公司对上述借款的清偿承担连带责任。
除上述已签署的担保合同外，公司将在具体发生担保事项时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人（如各公司法定代表人）签署相关担保文件。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年3月28日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额为1.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.51%。
公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-023
北京万泰生物药业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2024 年3月28日召开职工代表大会，选举陈淏先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历详见附件）。
公司第六届监事会由3名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事陈淏先生将与公司2023年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期与第六届监事会任期一致。
上述职工代表监事符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司监事会
2024年3月29日
陈淏，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至今，就职于公司，历任行政部主管等，现任行政部副经理；2021年4月至今，任公司职工监事。
陈淏先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-024
北京万泰生物药业股份有限公司
关于终止实施2023年员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、员工持股计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，公司第五届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案。
2、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，公司实施2023年员工持股计划获得批准，董事会被授权办理员工持股计划相关事宜。
二、本员工持股计划进展情况
2023年5月12日，公司披露了《北京万泰生物药业股份有限公司关于2023年员工持股计划完成非交易过户的公告》，公司“北京万泰生物药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的855,350股公司股票已于2023年5月10日以非交易过户的方式过户至“北京万泰生物药业股份有限公司一2023年员工持股计划”，过户价格为63.13元/股。2023年5月30日，公司披露了《北京万泰生物药业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本906,070,705股，扣除公司回购专用账户中的729,970股后的905,340,735股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）、每10股以资本公积转增4股。转增后，2023年员工持股计划账户目前持有公司股票数量为1,197,490股。
截至本公告披露日，公司2023年员工持股计划尚在锁定期内。
三、关于终止员工持股计划的原因
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，公司2023年员工持股计划制定的公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《2023年员工持股计划（草案）》等有关规定，公司决定终止实施本员工持股计划。
四、终止实施员工持股计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施2023年员工持股计划的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营和未来发展、财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司管理层和骨干员工将继续勤勉尽职，维护公司和全体股东的利益。
在公司董事会审议通过相关议案后，2023年员工持股计划管理委员会将择机出售全部股票权益，并按照自筹资金部分原始出资金额返还给持有人。为充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，增强公司的核心竞争力，公司将积极探索其他可行的激励方案，公司后续将结合市场环境和实际情况，待条件成熟择机启动新一期的员工持股计划，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
五、终止本员工持股计划的审批程序
根据公司2023年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，董事会本次办理终止实施本员工持股计划的事项已取得公司股东大会授权，因此公司2023年员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。
依据相关规定，公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
六、监事会意见
公司终止实施2023年员工持股计划综合考虑了二级市场环境及公司经营环境变化等因素，本次终止实施2023年员工持股计划的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《2023年员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生不利影响。
根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司董事会就办理2023年员工持股计划终止的事项已取得公司股东大会授权。因此，监事会同意公司终止实施2023年员工持股计划。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-019
北京万泰生物药业股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]518号文核准，公司于2020年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,360万股，每股发行价为8.75元，募集资金总额为人民币38,150.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,365.19万元（含税）后，实际募集资金净额为31,784.81万元。该募集资金净额已于2020年4月21日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2020]第518Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目0.27万元；（2）资金专户节余转入公司自有资金账户0.10万元。
募集资金专户截至2023年12月31日已全部注销。
（二）非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098号文核准，公司于2022年6月非公开发行2,586.27万股新股，每股发行价为135.33元，募集资金总额为人民币349,999.99万元，扣除与发行有关的费用人民币3,984.42万元，实际募集资金净额为人民币346,015.57万元。该募集资金已于2022年6月30日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2022]518Z0069号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）转出2022年已审议通过置换的发行费用340.80万元；（2）公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。2023年“鼻喷疫苗产业基地建设项目”募集资金专户转入自有资金账户53,808.61万元。（3）直接投入募集资金项目53,735.38万元。
扣除累计已使用募集资金后，2023年12月31日募集资金余额为222,196.67万元，其中募集资金专户余额合计为22,196.67万元，保本型理财产品余额合计为200,000.00万元。本期募集资金专用账户利息收入1,669.04万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品获得收益4,529.04万元，“鼻喷疫苗产业基地建设项目”募集资金孳生的利息、收益转入自有资金账户用于补充流动资金1,638.92万元。募集资金净额为222,189.67万元，募集资金余额与募集资金净额的差额部分为未支付发行费用7.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2020年4月21日与中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“工行海沧支行”）和宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司、全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》1”），公司、全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》2”）。《四方监管协议》1和《四方监管协议》2内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
■
截至2023年12月31日，公司不存在尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品。
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买保本型理财产品。
（二）非公开发行股票募集资金
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构国金证券于2022年7月6日与宁波银行、工行海沧支行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行（以下简称“招行北苑路支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2022年8月17日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。公司在中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2023年2月15日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。公司在厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2023年3月6日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。上述协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司、全资子公司厦门沧海、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》3”），公司、全资子公司万泰凯瑞、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》4”）。《四方监管协议》3和《四方监管协议》4内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2023年12月31日，公司尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品明细如下：
金额单位：人民币万元
■
报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：
金额单位：人民币万元
■
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.27万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）。
（二）非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，公司2023年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币107,543.99万元。具体使用情况详见附表2：2023年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）。
A．公司使用部分闲置募集资金进行现金管理：
公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
金额单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表3：2023年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）。
截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（二）非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表4：2023年度变更募集资金投资项目情况表（非公开发行股票募集资金）。
截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、部分募集资金投资项目终止实施的情况
2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。
公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。“鼻喷疫苗产业基地建设项目”终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。本次终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金53,808.61万元及孳生的利息、收益已全部用于永久补充流动资金或偿还借款。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查意见的结论性意见
经核查，国金证券认为，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2024年3月29日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
单位：万元
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【注1】：截至 2023年12月31日，生物医药项目工程二期项目已完成建设，九价 HPV 疫苗处于 III 期临床试验和产业化放大阶段，暂未产生经济效益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
【注2】：公司在《首次公开发行股票招股说明书》中，对募集资金投资项目的经济效益分析进行了披露，项目建成并完全达产后，将形成年产 3,000 万
支（剂）的疫苗生产能力。截至 2023年12月31日，宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项目已完成建设，二价 HPV 疫苗为公司带来的经济效益良好。公司针对二价 HPV 项目采用募集资金和自有资金进行综合投资，不单独计算募集资金产生的财务收益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
【注3】：公司在《首次公开发行股票招股说明书》中，对募集资金投资项目的经济效益分析进行了披露，本项目不单独计算财务收益，但项目实施后将
对公司业绩增长产生显著的拉动效应。截至 2023年12月31日，营销网络中心扩建项目已完成建设，不单独计算财务收益，故该项目是否达到预计效益的披露为不适用。
附表2：
2023年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）
单位： 万元
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附表3：
2023年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）
单位：万元
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