（二）项目信息
1．基本信息
■
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3．独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4．审计费用
2023年度审计费用130万元（含下属成员企业年度审计费用），年度内控审计费用22万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司2024年3月27日召开第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司审计委员会对天健会计师事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天健会计师事务所具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司未来审计工作需求。同意向董事会提议聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，表决结果为“9票同意，0票弃权，0票反对”。同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1．公司第六届董事会审计委员会第十次会议；
2．公司第六届董事会第十四次会议决议；
3．公司第六届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-013号
广州海格通信集团股份有限公司
关于股东股份减持计划的预披露公告
杨海洲先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：持有广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份36,875,075股（约占本公司总股本比例1.49%）的股东杨海洲先生计划在本公告披露之日起的15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过5,000,000股（约占本公司总股本比例0.20%）。
公司于近日收到公司股东杨海洲先生出具的《股份减持计划告知函》， 现将相关情况公告如下：
一、股东的基本情况
（一）股东姓名：杨海洲先生。
（二）截至本公告披露之日，杨海洲先生持有公司股份36,875,075股，约占公司总股本比例1.49%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划的具体安排
1. 拟减持原因：个人资金规划；
2. 减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份、因资本公积转增股本方式取得的股份以及二级市场买入的股份；
3. 减持股份数量以及减持比例：计划减持股份数量不超过5,000,000股（约占本公司总股本比例0.20%）。如计划减持期间公司实施送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，则减持股份数量将相应进行调整；
4. 减持价格：根据减持时市场价格确定；
5. 减持方式：集中竞价交易方式；
6. 减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内。
（二）相关承诺及履行情况
1. 股份限售及减持承诺
杨海洲先生此前作出的有关承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
2. 承诺履行情况
截至本公告日，杨海洲先生严格遵守了上述承诺，本次减持计划不存在违反承诺的情况。
三、相关风险提示
（一）本次减持股东将根据市场环境、公司股价等情况实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
（二）截至本公告日，公司不存在破发、破净及分红不达标情形。本次减持计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
（三）本次减持计划实施期间，公司将督促相关股东严格遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
（四）杨海洲先生为公司控股股东广州数字科技集团有限公司的一致行动人，其本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
四、备查文件
1．杨海洲先生出具的《股份减持计划告知函》。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-003号
广州海格通信集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2024年3月27日在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心以现场与通讯结合方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由余青松董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。独立董事李映照先生、胡鹏翔先生、刘运国先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会发表了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；《2023年度董事会工作报告》相关内容详见巨潮资讯网《2023年年度报告》的第四节。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已发表核查意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站的《2023年度内部控制自我评价报告》《关于广州海格通信集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2023年实现净利润596,537,291.63元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金59,653,729.16元后，公司可供股东分配利润为2,894,490,755.91元（含以前年度未分配利润2,357,607,193.44元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2023年度利润分配预案为：
以2023年12月31日公司总股本2,481,833,948股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金红利372,275,092.20元，剩余未分配利润2,522,215,663.71元结转至下一年度。2023年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至2023年12月31日的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定要求，董事会同意公司2023年末对各项资产计提减值准备金额共计115,283,963.81元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于计提资产减值准备的公告》。
七、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》详见巨潮资讯网。
八、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中信证券已发表核查意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
九、审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
十、审议通过了《关于高级管理人员2023年度考核与分配结果及2024年度考核指标的议案》
根据公司《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》，结合2023年度经营状况，对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2023年度薪酬，同时，核定了高级管理人员2024年度考核指标及2024年基准年薪。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、李铁钢回避表决。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
保荐机构中信证券已发表核查意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
十二、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2024年度拟向相关银行申请人民币55亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增授信额度，需重新履行审批程序。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券已发表核查意见。
表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、杨文峰、余少东、赵倩、钟勇回避表决。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
十四、审议通过了《关于2024年度对外捐赠预计的议案》
为积极履行社会责任，结合公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）经营管理情况，2024年公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）预计发生对外捐赠金额合计约100万元，主要用于扶贫协作、乡村振兴等公益慈善活动。同时授权公司管理层在上述额度内行使捐赠决策权并办理具体捐赠事宜。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司审计工作需要，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
十六、审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》
会议同意对公司第六届董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后具体情况如下：
1.审计委员会（由3人组成）：独立董事刘运国先生（主任委员）、独立董事胡鹏翔先生、董事赵倩女士；
2.提名委员会（由5人组成）：独立董事胡鹏翔先生（主任委员）、独立董事韦岗先生、独立董事刘运国先生、董事余青松先生、董事李铁钢先生；
3.薪酬与考核委员会（由3人组成）：独立董事韦岗先生（主任委员）、独立董事刘运国先生、董事余青松先生。
上述第六届董事会专门委员会委员任期与公司第六届董事会任期相同。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十七、审议通过了《关于海华电子将部分资产无偿划转至天腾产业的议案》
为进一步优化公司的产业布局与资源集聚、完善各经营业务单元功能定位、提升资产运营效率，董事会同意全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）将所持有的位于广州市黄埔区南翔二路23号海格通信·北斗产业园（含附属的配套设备）以及位于广州市天河区黄埔大道西平云路163号平云广场军工大楼（东楼）8、9楼无偿划转至公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司（以下简称“天腾产业”）。
本次无偿划转可加强天腾产业对公司广州地区物业的集中持有，有助于提升公司物业规范化管理及资产运营效率。本次无偿划转不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司以及所涉及单位的财务状况及生产经营风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十八、审议通过了《关于海格神舟将部分资产无偿划转至海格资产的议案》
为进一步优化公司的产业布局与资源集聚、完善各经营业务单元功能定位、提升公司综合竞争力，董事会同意公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司（以下简称“海格神舟”）将所持有的位于北京市丰台区南四环西路188号十一区的北京总部基地1、2号楼及位于北京市丰台区怡海花园恒丰园的5套房产无偿划转至公司全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）。
本次无偿划转可加强海格资产对公司北京地区物业的集中持有，有助于提升公司物业规范化管理及资产运营效率。本次无偿划转不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司以及所涉及单位的财务状况及生产经营风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十九、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年4月23日（星期二）下午14:30在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-012号
广州海格通信集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议决定于2024年4月23日（星期二）召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2023年年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年4月23日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2024年4月23日
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年4月23日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6．股权登记日：2024年4月16日（星期二）
7．会议出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心。
二、会议审议事项
■
特别强调事项：
1．上述提案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2. 根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。
3．上述提案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的半数以上通过。
4．公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》。
三、会议登记等事项
1．自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
2．自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续。
3．法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续。
4．法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续。
5．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2024年4月22日16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6．登记时间：2024年4月18日至2024年4月22日工作日9:00-11:00和14:00-16:00。
7．登记地点：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
8．联系方式
联系人：舒剑刚、王耿华
联系电话：020-82085571
联系传真：020-82085000
邮政编码：510663
9．出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://
wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1.第六届董事会第十四次会议决议。
2.第六届监事会第九次会议决议。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：362465
2．投票简称：海格投票
3．填报表决意见或选举票数
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表一：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统的投票程序
1．投票时间：2024年4月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
广州海格通信集团股份有限公司：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2024年4月23日下午在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
注：请对提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-004号
广州海格通信集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第九次会议的通知，会议于2024年3月27日在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心以现场与通讯结合方式召开。公司3名监事均出席会议并参与表决，会议由监事会主席张晓莉女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
与会监事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司2023年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站的《2023年度内部控制自我评价报告》。
四、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2023年实现净利润596,537,291.63元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金59,653,729.16元后，公司可供股东分配利润为2,894,490,755.91元（含以前年度未分配利润2,357,607,193.44元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2023年度利润分配预案为：
以2023年12月31日公司总股本2,481,833,948股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金红利372,275,092.20元，剩余未分配利润2,522,215,663.71元结转至下一年度。2023年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2023年度利润分配预案。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于计提资产减值准备的公告》。
六、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》；《2023年年度报告》详见巨潮资讯网。
七、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
九、审议通过了《关于高级管理人员2023年度考核与分配结果及2024年度考核指标的议案》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状况稳健，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。因此，同意本议案，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十一、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》
监事会认为：公司基于经营发展和资金筹划的需要，同意公司2024年度拟向相关银行申请人民币55亿元以内（含本数）的授信融资额度，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
十三、审议通过了《关于2024年度对外捐赠预计的议案》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
监 事 会
2024年3月29日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-008号
广州海格通信集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一公告格式》的相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00元后，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将募集资金余额678,746,216.56元（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296005及3602005329200295874等6个存款账户。上述募集资金678,746,216.56元已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第ZC10574号）。
2、向特定对象发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1597号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集配套资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。
截至2023年10月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税)后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。其中扣除的其他费用及增值税从公司其他银行账户转入募集账户补足资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、资产重组募集配套资金
截至2023年12月31日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目240,991,254.32元，永久补充流动资金338,383,650.16元（含银行理财收益及利息），合计已使用714,460,211.39元。公司资产重组募集配套资金投资项目均已结项，募集资金专户余额已全部转出并于2023年11月完成销户。
2、向特定对象发行募集资金
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金项目86,556,002.38元，募集资金专户余额为1,764,738,859.11元（包含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。2023年5月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会对《管理办法》进行了进一步修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
1、资产重组募集配套资金
2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，2017年7月19日，公司与保荐机构广发证券、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2017年7月12日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2017年8月17日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2、向特定对象发行募集资金
2023年5月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他向特定对象发行相关议案。2023年6月7日，公司与中信证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公司向特定对象发行股票募集资金的保荐机构，中信证券具体负责本次发行上市的保荐工作。
2023年11月9日，公司与保荐机构中信证券、中国银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。同日，公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2023年11月9日，公司与广州海格晶维信息产业有限公司、保荐机构中信证券、中信银行股份有限公司广州分行签订《募集资金四方监管协议》；公司与广州海格天腾产业发展有限公司、保荐机构中信证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2023年11月17日，海格通信的资产重组募集配套资金在各银行募集资金专用账户全部节余已转出补充公司流动资金，银行账户均已销户。
2、截至2023年12月31日，海格通信的向特定对象发行募集资金账户存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：
■
3、2023年度，海格通信未使用募集资金购买银行理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、资产重组募集配套资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67,416.76万元（含剩余中介机构相关费用195.67万元），2017年度置换前期自筹资金投入7,081.04万元，2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款6,427.50万元，驰达飞机支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资金项目2,742.49万元，2017年累计使用16,443.14万元；2018年度累计使用10,111.01万元（含驰达飞机退回前期支付的顾问费、审计费、律师费等192.11万元）；2019年累计使用7,828.87万元；2020年累计使用35,696.76万元；2021年累计使用690.49万元；2022年累计使用募集资金579.35万元。2023年募集资金项目均已按照实施计划全部完成，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。
2、向特定对象发行募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。
根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目以及天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。
本次公司向特定对象发行募集资金扣除发行费用及中介机构费用净额为184,162.95万元，2023年累计使用8,655.60万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、资产重组募集配套资金
经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，《怡创科技区域营销中心建设项目》实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。
2、向特定对象发行募集资金
未发生该事项。
（三）募集资金投资项目延期情况
未发生该事项。
（四）募投项目先期投入及置换情况
1、资产重组募集配套资金
根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、向特定对象发行募集资金
未发生该事项。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生该事项。
（六）节余募集资金使用情况
未发生该事项。
（七）超募资金使用情况
未发生该事项。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行募集资金尚未使用的金额为1,764,738,859.11元。
（九）募集资金使用的其他情况
1、资产重组募集配套资金
根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意驰达飞机使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。
根据公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；根据公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。
根据公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技和驰达飞机在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过2,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。
2、向特定对象发行募集资金
未发生该事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）资产重组募集配套资金
1、2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日公司2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4,533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。
2、2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。
2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30,707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。目前怡创科技募集资金（含银行理财收益及利息）33,741.94万元已永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。
（二）向特定对象发行募集资金
未发生该事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：资产重组配套募集资金使用情况对照表
附表2：资产重组配套募集资金变更投资项目情况表
附表3：向特定对象发行募集资金使用情况对照表
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
附表1：
资产重组配套募集资金使用情况对照表
■
附表2-1
资产重组配套募集资金变更投资项目情况表
■
附表2-2
资产重组配套募集资金变更投资项目情况表
■
附表2-3
资产重组配套募集资金变更投资项目情况表
■
附表3：
向特定对象发行募集资金使用情况对照表
■
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