《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年3月27日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-016
北京天坛生物制品股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月29日 10点00分
召开地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月29日
至2024年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告已于2024年3月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：中国生物技术股份有限公司及其子公司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)凡具备上述第四、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可通过信函或传真的方式进行登记。
(二)现场会议登记日期：2024年5月23日-24日
(三)现场会议登记地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院1号办公楼1层
(四)邮政编码：100024
六、其他事项
(一)联系方式：
联系人：田博、柯毓懋
联系电话：010-65439720
联系传真：010-65438933
邮箱：ttswdb@sinopharm.com
(二)会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2024年3月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京天坛生物制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-010
北京天坛生物制品股份有限公司
2023年度利润分配及资本公积
转增股本预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例
每股派发现金红利0.15元（含税）；
每股转增0.2股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额，并将在相关公告中披露。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司《2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案》为考虑公司发展需要，并结合公司资金需求制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币278,577,237.86元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1.公司拟以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），分红总金额247,171,430.70元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的22.27%。
2. 公司拟以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增2股，本次转股后，公司的总股本为1,977,371,446股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,109,888,597.22元，母公司累计未分配利润为278,577,237.86元，公司拟分配的现金红利总额为247,171,430.70元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的22%。
按照公司发展规划，未来三年公司将持续推进兰州血制产业化基地、上海血制云南产业化基地、成都蓉生重组凝血因子生产车间及浆站等重大建设项目和新产品研发项目，累计投资金额较大。本次利润分配及资本公积转增股本预案为考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开第九届董事会第九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》，该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为公司利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利状况和未来资金需求等因素,有利于公司的持续稳定健康发展,符合公司利益。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配及资本公积转增预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配及资本公积转增预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年3月27日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-011
北京天坛生物制品股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过121,840,528股。根据实际发行及询价情况，公司向15名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票118,734,447股，发行价为每股人民币28.13元，募集资金总额为人民币3,339,999,994.11元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,425,997.42元，公司本次募集资金净额为3,330,573,996.69元。
本次募集资金到账时间为2021年4月12日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。已签署的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。协议的具体签署情况如下：
公司在招商银行北京东直门支行（以下简称“东直门银行”）开立了天坛生物募集资金专项账户,账号为110907323510904。公司已于2021年4月25日与保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2021年4月26日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-014）。
成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，成都蓉生、上海血制、兰州血制分别在招商银行股份有限公司成都天府菁蓉大厦支行、招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体详见公司于2021年5月26日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》（编号：2021-027）。
公司于2022年10月25日发布《募集资金投资项目实施主体变化公告》（2022-044），因公司所属上海血制存续分立为上海血制（存续公司）和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”），公司2021年非公开发行募集资金投资项目云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）相关资产、负债以及其他相关资产由昆明血制持有，分立完成后，云南项目由昆明血制继续推进，云南项目实施主体变化为昆明血制。昆明血制开设了募集资金专项账户，开户银行为招商银行股份有限公司昆明鼓楼支行（原名招商银行股份有限公司昆明分行十里长街支行，因开户银行迁址变更了银行名称），账号为871912543210707。公司与昆明血制、保荐机构、募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，除签约主体由“上海血制”变更为“昆明血制”外，原公司与上海血制、保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》其他内容不变（协议具体内容详见公司于2021年5月26日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》）（编号：2022-048）。
本年度由于公司相关人员将募集资金专项账户提供给募集资金投资项目上的供应商及甘肃省财政厅，并收到了履约保证金45.70万元和政府补助200万元，上述事项违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途的规定。公司发现上述问题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询保荐机构专业意见，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，加强募集资金专户的管理，后续已严格按照要求募集资金专户专用。截至2024年3月8日，公司已将转入的上述资金转出，除此之外，本公司在使用募集资金时已经严格遵照相关规定履行。
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金金额为人民币257,837.58万元,募集资金余额为人民币85,416.64万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下（单位：万元）：
■
注：2021年、2022年、2023年募投项目支出不包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额。
截至2023年12月31日，公司募集资金的存放情况如下（单位：万元）：
■
募集资金期末应结余资金85,416.64万元与实际存放资金85,662.34万元差异245.70万元，系募集资金专项账户收到供应商履约保证金45.70万元和政府补助200万元。
四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币43,482.41万元，具体情况详见附表 《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入置换情况
公司于2021年6月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用，其中使用募集资金27,621.66万元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目，使用募集资金94.49万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1433号），公司独立董事、监事会及保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
公司已于2021年6月完成相关募集资金的置换，具体情况如下（单位：万元）：
■
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过12亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。具体详见2023年4月25日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2023-016）。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2023年12月 31日，不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司未发生变更募投资金用途情况
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天坛生物的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天坛生物截至 2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：天坛生物2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号一一持续督导》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2024年3月27日
募集资金使用情况对照表（2023年度）
编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-013
北京天坛生物制品股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 基本信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度，公司审计费用为人民币299.05万元，其中，财务报告审计报酬221.45万元，内部控制审计报酬77.60万元，审计范围包括公司及所属子公司。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，按照上年定价原则，综合考虑参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定2024年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会审议意见
公司董事会审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构天健会计师事务所执行审计工作的情况进行了监督和评价，认为天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2023年年度审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开第九届董事会第九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
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