公司代码：688981 公司简称：中芯国际
第一节重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到https://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
二、重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
三、本公司董事会及董事和高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
四、公司全体董事出席董事会会议。
五、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
六、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交2024年股东周年大会审议。
八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
√适用 □不适用
公司治理特殊安排情况：
√本公司为红筹企业
第二节 公司基本情况
一、公司简介
(一)公司股票简况
√适用 □不适用
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(二)公司存托凭证简况
□适用 √不适用
(三)联系人和联系方式
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二、报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。
除集成电路晶圆代工外，集团亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
(二)主要经营模式
1. 盈利模式
公司主要从事基于多种技术节点和技术平台的集成电路晶圆代工业务，并提供设计服务与IP支持、光掩模制造等配套服务。
2. 研发模式
公司具备完整、高效的创新机制，完善的研发流程管理制度和专业的研发团队，推进应用平台的研发，进一步夯实技术基础，构建技术壁垒。公司的研发流程主要包括七个阶段，即项目选择、可行性评估、项目立项、技术开发、技术验证、产品验证和产品投产，每个阶段均有严格的审批流程，从而确保研发项目的成功转化。
3. 采购模式
公司主要向供应商采购集成电路晶圆代工及配套服务所需的物料、零备件、设备、软件及技术服务等。为提高生产效率、加强成本控制，公司建立了采购管理体系。公司拥有成熟的供应商管理体系与较为完善的供应链安全体系，建立了供应商准入机制、供应商考核与评价机制及供应商能力发展与提升机制，在与主要供应商保持长期合作关系的同时，兼顾新供应商的导入与培养，加强供应链的稳定与安全。
4. 生产模式
公司按市场需求规划产能，并按计划进行投产，具体如下：
(1) 小批量试产：客户按照公司提供的设计规则进行产品设计。设计完成后，公司根据客户的产品要求进行小批量试产。
(2) 风险量产：小批量试产后的样品经封装测试、功能验证等环节，如符合市场要求，则进入风险量产阶段。风险量产阶段主要包括产品良率提升、生产工艺能力提升、生产产能拓展等。
(3) 批量生产：风险量产阶段完成且上述各项交付指标达标后，进入批量生产阶段。在批量生产阶段，销售部门与客户确认采购订单量，生产计划部门根据客户订单需求安排生产、跟踪生产进度并向客户提供生产进度报告。
5. 营销及销售模式
公司采用多种营销方式，积极通过各种渠道拓展客户。在与客户建立合作关系后，公司与客户直接沟通并制定符合其需求的解决方案。
公司通过市场研究，主动联系并拜访目标客户，推介与客户匹配的工艺和服务，进而展开一系列的客户拓展活动。公司通过与设计服务公司、IP供应商、EDA厂商、封装测试厂商、行业协会及各集成电路产业促进中心合作，与客户建立合作关系。公司通过主办技术研讨会等活动或参与半导体行业各种专业会展、峰会、论坛进行推广活动并获取客户。部分客户通过公司网站、口碑传播等公开渠道联系公司寻求直接合作。公司销售团队与客户签订订单，并根据订单要求提供集成电路晶圆代工以及相关配套服务，制造完成的产品最终将被发货至客户或其指定的下游封装、测试厂商。
公司结合市场供需情况、上下游发展状况、公司主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段等因素，形成了目前的晶圆代工模式。报告期内，上述经营模式的关键因素未发生重大变化。
(三)所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
2023年，全球宏观经济仍处于下行周期。半导体周期与全球经济周期具有较高的相关性，智能手机和个人电脑等需求减弱，半导体行业经历结构性供需调整。全球半导体库存的消耗速度整体慢于各产业环节的生产和采购速度，芯片库存仍处于高位。2023年下半年，伴随手机、穿戴类设备、个人电脑、智能应用等新品发布，以及宏观经济回暖预期，行业逐步显现复苏迹象。
半导体产业面对的下游行业范围较广，各细分应用领域的复苏周期存在一定的差异。从产品大类来看，存储芯片是2023年半导体市场下行的主要领域，而逻辑、模拟、光电、传感、分立器件领域的需求下降幅度相对有限。伴随一些先导产业对智能化和自动化应用的推广，一些细分领域的需求不降反升，成为晶圆代工企业逆势增长的机遇。
从地域上看，近年来半导体的地域化发展趋势逐年明显。半导体行业本土化发展的动力主要来自本土市场需求的规模化及本土经济发展的韧性。从中国大陆的产业情况看，作为全球最大的半导体消费市场之一，现阶段我国集成电路产业仍一定程度地依赖进口。国内现有集成电路产业规模,包括晶圆代工产能规模、工艺技术能力,与实际市场需求仍不匹配。随着新一轮科技创新的推动，国内产业链具备较大的成长空间。
从行业特点看，晶圆代工行业仍然是半导体产业链前端的关键行业，具备高度的技术密集、人才密集和资金密集的特点。晶圆代工的运营过程对生产环境、能源、原材料、设备和质量体系等有非常严格的管理和执行规范，其研发和制造过程涉及材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等诸多学科，立足专业的技术团队与强大的研发能力，以及对工艺进行整合集成的工程能力，行业的技术门槛极高。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套。根据全球各纯晶圆代工企业最新公布的2023年销售额情况排名，中芯国际位居全球第四位，在中国大陆企业中排名第一。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
近年来，晶圆代工企业多以技术领先性、平台多样性、性能差异化作为吸引客户的核心优势。随着市场需求更趋多元化，企业在纵向追求更小的晶体管结构的同时，也更注重利用量产工艺节点的性能基础开展横向的衍生平台建设，以满足庞大的终端市场的差异化需求。
与此同时，各类新型封装，设计服务以及光掩模等技术持续突破，为晶圆代工技术迭代赋能。在新型封装技术领域，各类形式的系统性解决方案有效地突破了晶体管线宽极限并进一步提高了多芯片集成的融合度；在设计服务领域，DTCO（Design Technology Co-Optimization，设计工艺协同优化）对具体设计和工艺匹配作评估和调整，有效地降低了半导体工艺开发的成本和使用风险；光掩模作为集成电路制造产业链上的核心关键工具，其掩模工艺和介质材料不断进化，进一步提升设计图形光刻的工艺表现。
伴随全球行业格局的变化，晶圆代工企业在专注自身工艺技术与平台建设的同时，也愈加重视产业生态布局，其产能规模效应和在地化的产业链协同能力已成为客户衡量供应链稳定性和完整性的重要因素之一。
从未来发展趋势看，晶圆代工企业通过持续拓展产能规模、新工艺研发，加强产业链协同等方式不断强化资本、技术和行业生态壁垒，少数企业占据市场主导地位的业态将长期存在，行业头部效应将愈加明显。
三、公司主要会计数据和财务指标
(一)近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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(二)报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
根据2023年12月22日最新公布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2023年修订）》，本公司重述本年度第一季度至第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
四、股东情况
(一)普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数
单位: 股
■
附注：
(1)截至本报告期末，注册股东户数244,046户中：A股232,065户，港股11,981户。
(2)截至2024年2月29日，注册股东户数248,000户中：A股236,040户，港股11,960户。
(二)截至报告期末前十名股东持股情况表
1.截至本报告期末，本公司于香港已发行5,972,946,588股，约占本公司总股本75.2%，于上交所科创板已发行1,973,609,172股，约占本公司总股本24.8%。
2.本公司香港股东名册由HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）及其他登记股东组成，其中HKSCC NOMINEES LIMITED代非登记股东持有股份约占本公司港股股份99.8%，其他登记股东持有股份约占本公司港股股份0.2%。
3.根据香港证券及期货条例，持有本公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需自行进行权益申报。根据股东权益申报情况，大唐香港持有港股1,116,852,595股及鑫芯香港持有港股617,214,804股。公司已将前述股东所持股份数目从HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数目中剔除。
4.A股股东性质按照中国结算A股股东名册中的持有人类别填报。
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
(三)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(五)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(六)报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团实现营业收入人民币45,250.4百万元，比上年同期减少8.6%；实现净利润人民币6,396.2百万元，比上年同期减少56.4%。报告期内，本集团的经营活动所得现金净额为人民币23,047.8百万元，较上年同期减少37.0%；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币53,865.1百万元，较上年同期增加27.6%。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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中芯国际集成电路制造有限公司
关于2024年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）2024年3月28日董事会书面决议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，全体董事一致同意该议案。
根据公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》及《关联（连）交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2024年度日常关联交易预计额度约为649,168千元，具体情况如下：
单位：人民币千元
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注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额。
注2：上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
注3：上表中需说明金额差异较大原因的标准为差异金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币千元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司
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2、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司
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3、凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司
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4、灿芯半导体（上海）股份有限公司
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（二）与上市公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及原材料及设备采购、晶圆代工及资产租赁等内容，交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司全资子公司中芯国际控股有限公司与盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司签署了2份《租赁合同》，向盛吉盛出租场地用作办公用房，协议期限分别为2021年7月15日至2025年1月14日、2023年4月15日至2025年1月14日。中芯国际集成电路制造（北京）有限公司与盛吉盛签署了《租赁合同》、《办公室/工位租赁协议》，出租办公室给盛吉盛使用，协议期限分别为2021年8月1日至2025年7月30日、2022年10月1日至2024年9月30日。
2、公司全资子公司中芯国际控股有限公司与中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司签署了《租赁合同》及《办公室租赁合同》，向中芯聚源出租场地用作办公用房，协议期限分别为2023年11月1日至2025年8月31日、2022年3月1日至2025年8月31日。中芯晶圆股权投资（上海）有限公司与中芯聚源签署了《委托管理协议》及补充协议，委托中芯聚源管理其资产，协议期限为2019年9月5日至2029年2月26日。
3、公司全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司，以及控股子公司中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司分别与灿芯半导体（上海）股份有限公司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为2022年5月4日至2027年5月3日、2021年8月17日至2026年8月16日、2022年1月1日至2026年12月31日、2020年4月1日至2025年3月31日、2021年6月2日至2026年6月1日。
4、公司全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司与凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司签署了《租赁合同》的补充协议，向凸版出租厂房的期限延至2026年7月31日。
除已签署协议外，公司与上述关联方将在董事会书面决议通过2024年度日常关联交易额度预计事项后，根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《经修订及重述组织章程大纲及细则》、《关联（连）交易管理制度》等相关规定；本次关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，关联交易基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。联合保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2024年3月29日
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中芯国际集成电路制造有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 193,846.30万股（含超额配售选择权），发行价格人民币27.46元/股，本次发行最终募集资金总额为人民币5,323,019.40万元，扣除保荐承销费后实际收到募集资金金额为人民币5,253,820.15万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日及8月17日分别出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》及普华永道中天验字[2020]第0739号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023年12月31 日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
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截至2023年12月31日，公司募集资金已经按照募集资金用途全部投入募投项目使用完毕，并于 2023 年12 月31 日前完成全部募集资金专户的销户手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。2020年7月7日及2020年8月21日，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金（针对超额配售）专户存储四方监管协议》。2021年4月7日及2021年4月26日，公司与海通证券、中金公司分别同中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。针对不同的募集资金投资项目，公司与项目公司实施主体、海通证券、中金公司分别同中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，公司已完成全部募集资金专户的销户手续，上述募集资金监管协议相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户的余额列示如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表” 。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金及超额配售募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金中的人民币1,000,000.00万元、人民币500,000.00万元、人民币300,000.00万元分别用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
2020年8月6日，公司召开董事会会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后续相关事项的议案》。根据该议案，董事会授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司审议同意超额配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。2020年8月14日，联席公司秘书代表公司审议通过《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年8月14日全额行使，发行总股数扩大至193,846.30万股。全额行使超额配售权所发行股票对应的募集资金总额为人民币694,306.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币685,280.89万元，分别用于成熟工艺生产线建设项目人民币479,696.62万元及补充流动资金人民币205,584.27万元。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募集资金投资项目中所涉及的部分设备采购及原材料支出，并定期以募集资金等额置换。该事项由联合保荐机构海通证券和中金公司于2020年9月29日出具了相关核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，联合保荐机构海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，中芯国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中芯国际2023年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，中芯国际募集资金已经按照募集资金用途全部投入募投项目使用完毕，并已完成全部募集资金专户的销户手续。联合保荐机构对中芯国际2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2024年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
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中芯国际集成电路制造有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据公司《经修订及重述组织章程大纲及细则》于2024年3月28日一致签署本次董事会书面决议案。
二、书面决议案情况
董事会形成如下决议：
(一)批准2023年港股及A股年报
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年股东周年大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）的《2023年年度业绩公告 》。
(二)批准公司2023年度利润分配议案
公司2023年资本开支约为75亿美元，预计2024年资本开支与2023年相比大致持平，超过公司最近一期经审计净资产的10%，主要用于产能扩充。
鉴于公司2024年仍将维持较大规模的资本支出，为保障公司正常生产经营和未来发展需要，批准公司2023年度不进行利润分配（包括不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年股东周年大会审议。
(三)批准《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-006）。
(四)批准2024年度日常关联交易额度预计议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-007）。
(五)批准2024年度对外担保额度预计议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-008）。
(六)批准2023年环境、社会及管治报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）的《2023年环境、社会及管治报告》。
(七)批准2024年度“提质增效重回报”行动方案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
(八)确认独立非执行董事之独立性
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
(九)确认遵守企业管治守则
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
(十)确认遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
(十一)审议批准多项目决议案
(A)谨此授权董事长、联合首席执行官及获正式授权人员中任何一位，(1)编制、签立、加盖公章、交付及履行(视乎情况而定)有关协议、修订、申请、批准、证书、通讯、同意、要求、指令、文件、备案、进一步保证、文据、通知、公告、命令、请求、决议案、补充或承诺、决议案以开立或订立电汇或订立外汇交易；(2)代表公司支付或安排支付任何相关成本及开支；及(3)以公司的名义及代表公司按其酌情决定，采取完成及落实上述各相关交易或实践上述各项意图及目的所需或适宜的其他行动，而相关决议案及据此拟进行的交易、编制、签立、交付及履行任何有关协议、修订、申请、批准、证书、通讯、同意、要求、指令、文件、备案、公告、进一步保证、文据、通知、命令、请求、决议案、补充或承诺、支付任何该等成本或开支及履行任何其他行动应为董事会批准该等事宜及一切相关事宜的最终凭据；及
(B)谨此追认、确认及批准公司任何高级职员、雇员或代理于本文件日期前采取的任何行动，犹如另行获该等决议案授权，并谨此授权及指示公司高级职员采取彼等可能认为实践及履行该等决议案的目的及意图属必要或适宜的其他行动。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2024年3月29日
■
中芯国际集成电路制造有限公司
关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人：中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。
● 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2024年度为子公司提供新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）7,000,000.00万元。截至2024年2月29日，公司已实际为合并报表范围内子公司提供的担保余额为人民币（或等值外币）2,039,936.79万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 本事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会进行审议 。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）根据其业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2024年度为合并报表范围内的子公司提供新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）7,000,000万元，具体情况如下：
单位：万元
■
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，在新增担保额度内调剂使用。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司2024年3月28日董事会书面决议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》及《对外担保管理制度》的相关要求，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。上述担保预计额度有效期为董事会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
（一）中芯集电投资（上海）有限公司
1、成立日期：2003年9月30日
2、注册资本：46,580万美元
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号
4、法定代表人：刘训峰
5、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；集成电路相关电子产品的研发、生产（由分支机构经营）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）中芯国际控股有限公司
1、成立日期： 2015年7月28日
2、注册资本：5,000万美元
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路1059号1幢
4、法定代表人：刘训峰
5、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所提供企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理系统部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；自有物业出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
1、成立日期：2000年12月21日
2、注册资本：244,000万美元
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号
4、法定代表人：刘训峰
5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
1、成立日期：2002年7月25日
2、注册资本：100,000万美元
3、注册地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道18号
4、法定代表人：刘训峰
5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
1、成立日期：2003年11月3日
2、注册资本：129,000万美元
3、注册地点：天津市西青经济开发区兴华道19号
4、法定代表人：刘训峰
5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）中芯西青集成电路制造有限公司
1、成立日期：2022年8月24日
2、注册资本：500,000万美元
3、注册地点：天津市西青经济技术开发区赛达十一纬路18号
4、法定代表人：刘训峰
5、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（七）中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司
1、成立日期：2014年10月28日
2、注册资本：40,000万美元
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号3号楼6楼
4、法定代表人：王永
5、经营范围：集成电路的制造、技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让、销售自产产品，从事上述相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）芯电半导体（上海）有限公司
1、成立日期：2009年3月3日
2、注册资本：1,200万美元
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1
4、法定代表人： 刘训峰
5、经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2024年2月29日，公司及其控股子公司对外担保余额为2,039,936.79万元（已经汇率折算），其中公司为控股子公司提供的担保余额为40,808.04万元（已经汇率折算）。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为14.32%、0.29%，占公司最近一期经审计总资产的比例为6.03%、0.12%。
截止本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2024年3月29日
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