上海复旦张江生物医药股份有限公司_新浪财经

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除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、公司部分规则制度的制定及修订情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及文件的相关规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》。拟修订《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联（连）交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《风险管理制度》《内部控制审计制度》。上述规则制度的制定及修订自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起生效并实施。

其中，《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《募集资金使用管理办法》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）予以披露。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江编号：临2024-008

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会将获授权决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币0.1元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（七）限售期

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚需公司2023年度股东周年大会审议。经股东周年大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江编号：临2024-009

上海复旦张江生物医药股份有限公司关于

作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（二）2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

（三）2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（六）2022年5月26日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（七）2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

（八）2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

二、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期已归属限制性股票归属情况、首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票作废情况

公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或《激励计划》）首次授予部分共设置三个归属期，预留授予部分共设置两个归属期。其中，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，公司已为符合归属条件的激励对象办理完成相关股份的归属工作，同时亦对首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的激励对象的已获授但尚未归属的限制性股票进行了作废处理；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件未成就，公司已对上述归属期内的相关股票进行了作废处理。

以上归属及作废事项已经公司2023年4月27日召开的第七届董事会第二十一次（临时）及第七届监事会第二十次（临时）会议审议通过。上述已归属并认购的限制性股票共计757.21万股，未认购或不得归属并作废的限制性股票共计1,470.49万股。

三、本次关于首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票作废情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，公司作废首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期部分的已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司2021-2023年研发目标考核指标已达成A类目标。但由于公司2021-2023年度累计营业收入低于36.4亿元，低于公司层面业绩考核目标C，因此2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足归属条件。综上，首次授予部分已获授第三个归属期对应的限制性股票1,310.80万股，及预留授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票261.5万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。

四、本次作废的部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司《激励计划》实施完毕。

五、董事会薪酬委员会意见

公司薪酬委员会认为：本次作废处理的部分已获授尚未归属的限制性股票符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定，同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票已经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定。本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为1,572.30万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划》等相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问意见

上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划作废的部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江编号：临2024-011

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司（以下简称“本集团”）对截至2023年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，并与公司审计师进行了充分的沟通，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2023年度公司计提各类资产减值准备共计32,643,827元，具体如下：

单位：人民币元

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二、计提资产减值准备事项的具体说明

（1）信用减值损失

按照本集团应收款项信用减值损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2023年度本集团合计计提信用减值损失24,196,054元。

（2）资产减值损失

1、存货跌价准备

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。经测算，本集团2023年计提存货跌价准备金额共计人民币3,447,773元。

2、无形资产减值损失

使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。经测算，本集团2023年计提无形资产减值损失金额共计人民币5,000,000元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

2023年，本集团合并报表口径计提资产减值准备32,643,827元，减少合并报表利润总额32,643,827元，该数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、审核委员会意见

董事会审核委员会对公司《关于计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司实际资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

该事项已经公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

七、监事会意见

监事会认为：本次计提资产减值准备基于会计审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备后，能够更加真实、公允地反映公司的实际资产状况和财务状况，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江编号：临2024-007

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

该事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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上述募投项目及募集资金使用情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的情况

在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

公司公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，分别同意公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%。截至目前，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计28,800万元。上述事项已经公司2020年度股东周年大会、2021年度股东周年大会及2022年度股东周年大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。截至报告期末，超募资金余额为人民币5,773.65万元（含2,141.26万元的利息收入）。

四、相关承诺及说明

本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用剩余超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%。该事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

六、专项说明意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意复旦张江本次使用剩余超募资金永久补充流动资金。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江编号：临2024-004

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股；

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；